Osakkeen lunastaminen ja nykyisten osakkaiden väliset luovutukset

Osakkeiden vapaa luovutettavuus on vahva pääsääntö, jota voidaan yhtiöjärjestysmääräyksin rajoittaa. Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeita on tulkittu vakiintuneesti siten, että nykyisten osakkeenomistajien väliset luovutukset eivät ole lunastusuhan piirissä, ellei näin olen nimenomaisesti lausuttu. Tämä aiempia osakeyhtiölakeja koskevassa oikeuskäytännössä vahvistettu tulkinta perustuu ajatukseen siitä, että osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain osakkeita koskevat luovutusrajoitukset suojaavat nykyisiä osakkeenomistajia odottamattomilta ja ei-toivotuilta omistusmuutoksilta. 

Oikeuskirjallisuudessa on yleisesti katsottu, että voimassa olevankin osakeyhtiölain aikana tulisi nimenomaisesti määrätä, jos lunastusoikeus halutaan ulottaa osakkaiden keskinäisiin saantoihin. Niinpä jos yhtiöjärjestyksissä on haluttu ulottaa lunastusoikeus nykyisten osakkaiden välisiin luovutuksiin, on se usein erikseen lausuttu esimerkiksi seuraavasti: ”Lunastusoikeus koskee myös osakkeenomistajien välisiä saantoja.”  Tällainen nimenomainen määräys on nyttemmin osoitettu tarpeettomaksi, ainakin voimassa olevan osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain aikana yhtiöjärjestyksiin lisättyjen lunastuslausekkeiden osalta. 

Korkein oikeus otti 25.10.2022 kantaa lunastuslausekkeen tulkintaan osakkeenomistajien välisiä saantoja koskien. Sekä osakeyhtiölaissa että asunto-osakeyhtiölaissa on ns. olettamasäännökset lunastuslausekkeen soveltamisalasta. Jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin lausuta, lunastusoikeus ei koske osakkeenomistajien välisiä saantoja. 

Korkeimman oikeuden ratkaisemassa asiassa lunastuslauseke oli seuraavanlainen:

Yhtiöjärjestyksen 16 § ”Jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi, kun osake siirtyy samassa yhteydessä, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.”

Korkein oikeus katsoi, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty lunastusoikeudesta silloin, kun osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja toisin kuin asunto-osakeyhtiölain 2:5.2 §:n 1 a kohdan olettamasäännöksessä. Olettama-säännöksen sijaan sovellettavaksi tulee siten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke, jonka mukaan A:n saanto kuuluu lunastusoikeuden piiriin. 

Korkeimman oikeuden ratkaisu perustui yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tarkoitukseen osana yhtiöjärjestystä ja lunastuslausekkeen sanamuodon mukaiseen tulkintaan. Ratkaisu tarkoittaa yhtiökäytännössä sitä, että lukuisten osakeyhtiölakia ja asunto-osakeyhtiölakia soveltavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on tosiasiallisesti osakkeenomistajien tahtotilaa vastaamaton muotoilu. 

Tämä muotoilu – kaikki saannot – ilman, että nimenomaisesti poissuljetaan osakkeenomistajien keskinäiset saannot, johtaa siihen, että nykyisten osakkeenomistajien väliset luovutukset ovatkin todennäköisesti lunastusoikeuden piirissä. 

Teoreettisesti tällainen lopputulos voi olla suppeaomisteisissa yhtiöissä jopa perusteltua, koska yksittäisen osakkeenomistajan luopuessa osakkeistaan, jäljelle jäävien osakkaiden suhteellinen omistus pysyy muuttumattomana, kuten tilanteessa, jossa yhtiö lunastaa osakkeet. Laajaomisteissa yhtiöissä, joissa omistus on vaikkapa kymmenillä omistajilla (esim. vanhat sukuyhtiöt), tämä kuitenkin aiheuttaa tarpeetonta työtä hallituksissa. Lunastusoikeudesta tiedotetaan osakaskuntaa ja virheitä syntyy lunastusoikeuden ilmoittamatta jättämisestä. Virhe voi aiheuttaa myös vahingonkorvausvastuun hallitukselle. 

KKO 1992:66: Osakkeenomistaja, joka oli noudattanut osakeyhtiön hallituksen antamaa virheellistä lunastusohjausta, oli menettänyt oikeutensa osakkeiden lunastamiseen.

Kun lunastusohjauksen antamiseen osallistunut hallituksen jäsen oli yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa osakkeenomistajalle, hänet velvoitettiin osakeyhtiölain nojalla korvaamaan vahinko ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia. Yhtiö oli myös vastuussa vahingoista. 

Suosittelemmekin yhtiöjärjestysten läpikäyntiä ja mahdollisesti niiden päivittämistä. Lunastuksenalaisten saantojen supistamispäätös edellyttää 2/3:n määräenemmistöpäätöstä osakkeista ja äänistä yhtiökokouksessa.