Die Abwicklung von Finanzinstituten und die Rückgabe der Banklizenz sind wesentliche Prozesse im Finanzdienstleistungssektor, die sicherstellen, dass Finanzinstitute ganz oder teilweise geordnet und effizient geschlossen werden, wenn sie ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr fortsetzen. Die Rückgabe der Banklizenz ist der formale Akt, durch den eine Bank ihre Erlaubnis zur Geschäftstätigkeit zurückgibt und ihre regulatorischen Verpflichtungen beendet.
Sowohl bei der Abwicklung eines Finanzinstituts im Rahmen des Abwicklungsregimes* als auch bei der Einstellung bestimmter oder aller finanzregulierter Tätigkeiten aus geschäftspolitischen Gründen kann ein kontrollierter Rückbau dieser Tätigkeiten unter der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erforderlich sein.
Hierbei stellen sich kommerzielle, operativ-organisatorische sowie rechtliche Fragen, die idealerweise jeweils unter Berücksichtigung ihrer Wechselwirkungen beantwortet werden müssen. Bei KPMG haben wir darauf in interdisziplinären Expertenteams im Rahmen verschiedener Projekte Lösungen entwickelt.
Nach unserer Erfahrung stellen sich im Wesentlichen fünf Herausforderungen, die wir mit diesem Beitrag einordnen:
- (Technische) Komplexität und hoher operativer Aufwand im gesamten Abwicklungsprozess
- Entwicklung eines tragbaren Abwicklungsplans einschließlich Zeit- und Finanzplanung
- Komplexität bei der Abwicklung der IT-Systeme
- Komplexität bei der Schließung von Konten und Auszahlung aller Einlagen
- Ressourcen- und Kapazitätsengpässe mit fortschreitendem Rückbau
Allgemeine Ziele bei einer Abwicklung umfassen einen strukturierten und effizienten Abwicklungsprozess, die fortlaufende Einhaltung aller regulatorischer Anforderungen bis zur Rückgabe der Banklizenz, aber auch die faire Behandlung von Kunden, Partnern und Mitarbeitern sowie der Schutz der Reputation (ggf. auch gegenüber der Mutter, falls Teil einer Gruppe).
Die folgenden fünf zentralen Schwerpunkte sind im Rahmen einer Abwicklung zu berücksichtigen:
Abwicklung Kunden- und Produktportfolio
• Abwicklung des gesamten Kundenstamms durch Kündigung aller Konten (inkl. gesperrter/ gepfändeter Konten) und Auszahlung aller Einlagen an die Begünstigten
• Abwicklung des gesamten Produktportfolios inkl. Kredit- und Darlehensgeschäft
• Kündigung des Bundesbankkontos inkl. der Zahlungsfunktion
Abwicklung Lieferanten und Verträge
• Beendigung der Verträge mit Lieferanten und Dienstleistern
• Dieser Prozess umfasst u.a. Verhandlungen darüber, wie und wann die Vertragsbeziehung (ggf. vorzeitig) gekündigt werden kann
Rückbau HR
• Erstellung eines Sozialplans/Interessenausgleichsplans
• Entwicklung von Maßnahmen zur Bindung von Schlüsselpersonal
• Reduzierung des Personalbestands im Einklang mit dem fortschreitenden Geschäftsabbau
• Erstellung und Durchführung eines Kommunikationsplans
Abwicklung IT
• Auswahl eines geeigneten Data Retention Providers und Einrichtung einer Third Party Data Storage Lösung
• Durchführung der Datenmigration
• Technische und organisatorische Einrichtung der Datenverarbeitung nach der Abwicklung
Rückgabe Banklizenz
• Voraussetzung für die Rückgabe einer Banklizenz ist, dass keine Bankgeschäfte mehr betrieben werden
• Regelmäßige Kommunikation mit und Prüfung durch die Aufsicht
Typische Herausforderungen
- (Technische) Komplexität und hoher operativer Aufwand: Die Abwicklung von Finanzinstituten erfordert die Bewältigung technischer Komplexität und einen hohen operativen Aufwand.
- Entwicklung eines tragbaren Abwicklungsplans: Ein umfassender Abwicklungsplan, einschließlich Zeit- und Finanzplanung, ist notwendig, um den Prozess strukturiert und effizient zu gestalten.
- Sicherstellung aufsichtsrechtlicher und betriebswirtschaftlicher Anforderungen: Die Einhaltung aller aufsichtsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Anforderungen und Vorgaben sowie eine effiziente Kommunikation mit Aufsichtsbehörden ist entscheidend für die reibungslose Rückgabe der Banklizenz.
- Komplexität bei der Schließung von Konten und Auszahlung aller Einlagen: Die Schließung von Konten und die Auszahlung aller Einlagen, gegebenenfalls über eine Hinterlegungsstelle, sowie die Auflösung von Spezialfällen wie eingefrorenen Konten (z.B. bei Betrug oder Pfändungskonten) erfordert unter Umständen hohen operativen und teils manuellen Aufwand.
- Ressourcen- und Kapazitätsengpässe: Der schrittweise Personalabbau kann zu Ressourcen- und Kapazitätsengpässen führen, die den Abwicklungsprozess beeinträchtigen.
- Komplexität bei der IT-Abwicklung: Daten sind häufig nicht klar gekennzeichnet und vollständig dokumentiert, was die Identifikation archivierungsrelevanter Daten erschwert sowie die Klärung der Verantwortlichkeiten über Auskünfte zu berechtigten Anfragen nach der Abwicklung
KPMG-Vorgehensmodell
Unser bewährtes Vorgehensmodell umfasst drei Phasen, die Vorbereitung, die Rückgabe der Banklizenz und die operative Abwicklung der Bank.
Im Folgenden möchten wir drei wesentliche Themen etwas näher beleuchten: Operative Abwicklung und Rückbau des Geschäftsbetriebs, Abwicklung der IT und paralleler Aufbau der Archivlösung für aufbewahrungsrelevante Daten sowie rechtliche Aspekte.
Vorrangiges Ziel bei der Abwicklung einer Bank ist es, die Banklizenz zurückzugeben. Dies setzt voraus, dass keine Bankgeschäfte mehr betrieben werden, auch nicht im Einlagengeschäft.
Im Vordergrund steht daher mit Abwicklung des Kundenportfolio die Auszahlung aller Einlagen an die Begünstigten und Schließung der Konten innerhalb des vereinbarten Zeitplans unter Gewährleistung einer fairen Behandlung der Kunden. Des Weiteren steht sowohl die Abwicklung des Produktportfolio (u.a. Kredit- und Darlehensgeschäfts) als auch der Rückbau von kundenbezogenen Systemen sowie der Zahlungsfunktion im Fokus.
Abwicklung des Kunden- und Einlagengeschäfts
Die Entwicklung und Durchführung geeigneter Kommunikationsmaßnahmen zur rechtzeitigen Information aller Kunden über die Schließung des Instituts, die damit einhergehende Schließung aller Konten und die Auszahlung aller Einlagen sind von entscheidender Bedeutung. Dabei stellen insbesondere der hohe operative Aufwand und ein meist ambitionierter Zeitplan sowie die Einhaltung aller rechtlichen Vorgaben große Herausforderungen dar.
Die strukturierte Schließung von Kundenkonten und die Auszahlung der Einlagen an die Begünstigten, beispielsweise durch Überweisung an ein Referenzkonto, erfordern eine sorgfältige Planung und Vorbereitung. Dabei sind insbesondere externe Faktoren zu berücksichtigen, wie die Abstimmung mit lokalen Behörden und Gerichten, insbesondere zur Hinterlegung von Einlagen für Kunden, die trotz Kündigung ihrer Konten nicht reagieren. Es ist zu beachten, dass weder der deutsche Gesetzgeber noch die zuständigen Verwaltungsbehörden Regelungen oder etablierte Verfahren vorsehen, um eine größere Anzahl von Konten nicht reagierender Kunden aufzulösen.
Für Kunden und Begünstigte, die im Rahmen der Kommunikationsmaßnahmen aus unterschiedlichsten Gründen (z.B. durch Wegzug, kein Interesse, Tod etc.) nicht erreicht werden können und deren Einlagen somit nicht ohne weiteres ausgezahlt werden können, muss ein Antrag auf Hinterlegung beim jeweils zuständigen Amtsgericht gestellt werden. Diese Maßnahmen stellen einen sehr hohen und in der Regel manuellen operativen Aufwand für Banken dar.
Abwicklung der kundenbezogenen Produkte (u.a. Kredit- und Darlehensgeschäft)
Ein weiteres Ziel im Rahmen der Abwicklung des Bankgeschäfts besteht darin, den Kreditbestand abzubauen und alle eingehenden Kreditaktivitäten, insbesondere im Zusammenhang mit Ratenkrediten und Überziehungskrediten, einzustellen. In diesem Zusammenhang sind insbesondere folgende Themen zu adressieren:
Abwicklung der Zahlungsfunktion und Kündigung des Bundesbankkontos
Mit der Kündigung der Zahlungsfunktion bei der Bundesbank wird die Möglichkeit beendet, Zahlungen über die Bundesbank abzuwickeln.
Durch die Kündigung der Zahlungsfunktion werden folgende Aspekte betroffen:
Es ist wichtig, die Kündigungsfristen und -bedingungen zu beachten, die im Vertrag mit der Bundesbank festgelegt sind, um sicherzustellen, dass die Kündigung ordnungsgemäß durchgeführt wird. Die Kündigung erfolgt in der Regel durch eine schriftliche Mitteilung an die Bundesbank.
Im Rahmen der Abwicklung des Geschäfts, einschließlich der IT, müssen alle Auslagerungen oder Bezüge von Services von externen Partnern und Dienstleistern erfasst und terminiert werden, sobald diese nicht mehr für den verbleibenden Betrieb benötigt werden. Ebenso müssen die Verträge mit Lieferanten und Dienstleistern beendet werden. Dieser Prozess umfasst unter anderem Verhandlungen darüber, wie und wann die Vertragsbeziehungen gegebenenfalls vorzeitig gekündigt werden können.
Im Rahmen der Abwicklung der HR ist die Reduzierung des Personalbestands im Einklang mit dem fortschreitenden Geschäftsabbau zu verstehen. Dabei sind folgende Themen zu beachten:
Ein schrittweiser Personalabbau zieht Ressourcen- und Kapazitätsengpässe nach sich, die durch die Beauftragung externer Dienstleister und Berater zur Unterstützung des Gesamtprojekts aus konzeptioneller und Projektmanagement-Perspektive sowie im Rahmen der täglichen operativen Aufgaben gelöst werden können.
Neben dem Rückbau der Geschäftsaktivitäten ist auch ein kontrollierter Rückbau der IT notwendig. Da über den Abwicklungszeitpunkt hinaus weiterhin gesetzliche Aufbewahrungspflichten für entsprechenden Daten einzuhalten sind, ist ein organisiertes und koordiniertes Vorgehen wichtig. Im Rahmen des geordneten Rückbaus der IT müssen die aufbewahrungsrelevanten Daten identifiziert und in die Archivierungslösung migriert werden. Die Migration ist zu überwachen und die Verantwortlichkeiten für die Zeit nach der Abwicklung des Institutes sind rechtzeitig zu klären.
Die Abwicklung der IT kann grundsätzlich in fünf Phasen geteilt werden. Diese werden von einer Unterstützungsphase begleitet, die zur Abstimmung mit dem gleichzeitig stattfindenden Business Wind-Down dient. Die sechste und letzte Phase umfasst den Betrieb nach der Abwicklung. Der folgende Projektplan gibt eine Übersicht über die wichtigsten Bausteine und Projektphasen:
Zu Beginn des Projekts muss geklärt werden, wie die Verantwortlichkeitsstrukturen nach der Abwicklung des Unternehmens aussehen. Zu den essenziellen Fragen gehört unter anderem die langfristige und sichere Archivierung der Daten. Zudem ist frühzeitig festzulegen, wer nach der Abwicklung für die fristgerechte Löschung der Daten sowie für die Bearbeitung legitimer Anfragen zuständig ist. Diese Rolle kann bspw. von einem Date Trustee übernommen werden. Die Klärung der späteren Verantwortlichkeiten bildet eine zentrale Grundlage für das weitere Projektvorgehen.
Für den Aufbau und den Betrieb der technischen Infrastruktur der Archivlösung ist ein geeigneter IT-Provider zu finden. Dieser muss die regulatorischen Anforderungen der Finanzbranche erfüllen und solvent genug sein, damit das Ausfallrisiko für die nächsten 10 Jahren so gering wie möglich ist. Im Rahmen eines “Request for Proposal“ (RfP) können die Rahmenbedingungen festgelegt und eine Vorauswahl an Providern getroffen werden. Ist der finale IT-Provider gefunden, gilt es die entsprechende vertragliche Grundlage zu schaffen. Wurde im Rahmen der Klärung der Verantwortlichkeiten entschieden, dass ein Data Trustee eingesetzt werden soll, so ist ebenfalls hier ein passender Vertragspartner zu finden.
Um die Daten für die Archivierung vorzubereiten, ist der Umfang an zu berücksichtigenden Vorgaben zu definieren. Außerdem sind in Abhängigkeit der einzuhaltenden Vorgaben entsprechende Datenkategorien zu bilden. Für die Archivierung ist es daher wichtig, ein Aufbewahrungs- und Löschkonzept zu entwickeln.
Im Rahmen der Analyse und Dokumentation der vorhandenen IT-Landschaft gilt es jene Systeme und Speicherorte zu identifizieren, die aufbewahrungsrelevante Daten enthalten. Besondere Anforderungen bestehen an jene Systeme, die unter die zusätzlichen Anforderungen der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Dokumentation („GoBD“) und den daraus resultierenden erweiterten Dokumentationsanforderungen fallen.
Für die Archivierung aufbewahrungsrelevanter Daten gilt es eine IT-Infrastruktur vorzubereiten. Für die Sicherheit der Daten müssen angemessene Vorkehrungen getroffen werden.
Sobald technischen Abhängigkeiten zu Geschäftsaktivitäten für ein System aufgelöst wurden, können die entsprechenden Frontends für Kunden oder interne Mitarbeiter abgeschaltet werden. Ist sichergestellt, dass die Daten statisch sind, können sie für die Migration vorbereitet werden. Nach der Migration der Daten in das Archivsystem werden sie auf Vollständigkeit und Integrität validiert. Dieser iterative Vorgang wird für jedes System und für alle aufbewahrungsrelevanten Daten durchgeführt, bis alle Daten vollständig archiviert sind.
Alle Systeme, die nicht weiter benötigt werden und deren Daten vollständig archiviert wurden, können nun vollständig rückgebaut werden. Verträge für den Betrieb und die Wartung können nun gekündigt werden.
Um die Bearbeitung von Anfragen nach der Abwicklung zu unterstützen, empfiehlt es sich, Szenarien für die häufigsten Anfragen (wie z.B. Anfragen für Kontoauszüge, Jahressteuerbescheinigungen, Ermittlungsanfragen und Steuerprüfungen) zu definieren. Sofern möglich können spezifische User Interfaces („UIs“) entwickelt werden, welche die Beantwortung von Anfragen künftig erleichtert.
Für die Zeit nach der Abwicklung sollte auch eine entsprechende Benutzerdokumentation angefertigt werden, damit auch nicht mit dem Unternehmen oder dem Abwicklungsprojekt vertraute Personen in der Lage sind, ihre Aufgaben durchzuführen. Um regulatorische Vorgaben zu erfüllen und um potenziellen Audits gerecht zu werden, ist außerdem eine lückenlose Projektdokumentation wichtig.
Nach der Abwicklung ist (je nach Klärung der Verantwortlichkeiten) der Data Trustee für die regelkonforme Datenhaltung zuständig. Zu den Kernaufgaben gehören Abstimmungen zwischen dem Data Trustee und dem IT-Provider bzgl. der Löschung von Daten gemäß des definierten Löschkonzepts und die Beantwortung von legitimen Anfragen Dritter.
Was uns besonders macht: Wir denken regulatorische Rückbauprojekte nicht nur aus der fachlichen oder technischen Perspektive. Unsere interdisziplinären Teams arbeiten von Anfang an eng mit den Rechtsanwältinnen und -anwälten unserer Kanzlei zusammen – so stellen wir sicher, dass juristische Anforderungen nahtlos in die operative Umsetzung integriert werden. Die grundlegende rechtliche Einbettung und beispielhaft ein uns immer wieder begegnendes Spezialthema im Überblick:
- die die Bank etwa wegen des Verdachts der Herkunft aus einer Straftat gemäß § 46 GwG zurückgehalten hatte,
- grundsätzlich auf unbegrenzte Zeit als erlaubnispflichtige Einlagen fortbestehen und damit einer „Rückgabe“ der Banklizenz entgegenstehen.
5 Erfolgsfaktoren für eine effiziente Abwicklung
Frühzeitige Planung
Eine rechtzeitige Planung und Vorbereitung der Abwicklung sowie der Rückgabe der Banklizenz sind entscheidend für einen reibungslosen Ablauf. Zur frühzeitigen Planung gehört auch die Zusammenstellung eines integrierten und interdisziplinären Teams, das das operative Management des Rückbaus übernimmt, einschließlich der phasenweisen Übernahme von Unternehmensfunktionen, dem Runterfahren der IT sowie der Klärung der in diesem Zusammenhang aufkommenden Rechtsfragen.
Projektmanagement-Office
Die Bereitstellung eines kompetenten Projektmanagement-Office zur Steuerung der gesamten Abwicklung aller Arbeitspakete ist unerlässlich.
Effiziente Kommunikation
Eine frühzeitige und effiziente Kommunikation mit der Aufsicht sowie bei Bedarf mit Gerichten und öffentlichen Stellen durch Experten ist wichtig, um den Prozess zu beschleunigen.
Detaillierter Personalplan
Die Erstellung eines detaillierten Personalplans zum geordneten Abbau der Ressourcen entlang des Abwicklungsprozesses, unter Gewährleistung eines fortlaufenden operativen Betriebs, einschließlich Maßnahmen zur Sicherung von Management- und Schlüsselpersonal, ist notwendig.
Kommunikations- & Maßnahmenplan
Die Entwicklung eines detaillierten Kommunikations- und Maßnahmenplans zur strukturierten Schließung der Konten und Rückführung der Einlagen ist entscheidend für die erfolgreiche Abwicklung.
Unsere Dienstleistungen – unser Mehrwert
Gerne unterstützen wir Ihr Vorhaben von der Vorbereitungs- und Planungsphase über die Abwicklung des gesamten Kunden- und Produktportfolios, einschließlich des Einlagengeschäfts und der kundenbezogenen IT-Systeme, bis hin zur Rückgabe der Banklizenz.
- Wir begleiten Sie bei der Vorbereitungs- und Planungsphase der Abwicklung und der Rückgabe Ihrer Banklizenz, um einen reibungslosen und erfolgreichen Prozess sicherzustellen.
- Mit einem ganzheitlichem Projektmanagement sowie unserer umfassenden fachlichen Kompetenz steuern wir alle Arbeitspakete und sorgen für eine reibungslose und effiziente Umsetzung Ihres Projekts.
- Wir bieten Ihnen umfassende operative Unterstützung bei der Abwicklung Ihres Kunden- und Produktportfolios, der Abwicklung aller Einlagen und der Schließung sämtlicher Konten, einschließlich gesperrter und gepfändeter Konten. Zudem unterstützen wir Sie beim Rückbau kundenbezogener Systeme sowie bei der Kündigung der Zahlungsfunktion und Konten bei der Bundesbank.
- Wir stehen Ihnen im Rahmen der IT-Abwicklung bei der Auswahl eines geeigneten Anbieters für die Datenspeicherung zur Seite, begleiten die Migration Ihrer Daten zur sicheren Speicherung und sorgen für den technischen und organisatorischen Aufbau, um einen effizienten Umgang mit den Daten nach der Abwicklung Ihrer Bank zu gewährleisten.
- Wir stehen Ihnen bei der Rückgabe Ihrer Banklizenz bei allen regulatorischen und rechtlichen Fragestellungen zur Seite und sorgen für die Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus bieten wir Ihnen Unterstützung bei der Klärung steuerrechtlicher Fragestellungen und übernehmen die Kommunikation mit Aufsichtsbehörden und Gerichten.
KPMG bietet umfassende Unterstützung im gesamten Abwicklungsprozess aus einer Hand, einschließlich rechtlicher und steuerrechtlicher Themen - wir nutzen dafür unser KPMG-Netzwerk. Unsere effiziente Kommunikation mit Aufsichtsbehörden und unsere marktführende Position in Regulatorik und Compliance ermöglichen eine genaue Einschätzung der regulatorischen Auswirkungen. Wir haben mehrere Projekte zur Abwicklung von Banken und Rückgaben von Lizenzen durchgeführt und bringen diese Erfahrungen in Ihr Vorhaben ein. Wir kennen die aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen und können den Aufwand für die Abwicklung quantifizieren. Zudem bieten wir strategische Beratung und Unterstützung bei der Neuausrichtung von Kreditinstituten und geben unser persönliches Commitment für Ihre bestmögliche Unterstützung.
Ihre Ansprechpersonen
Bernd Oppold
Partner, Financial Services
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Marc Pussar**
Partner
KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft
Christine Müller
Partnerin, Financial Service
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
So kontaktieren Sie uns
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* „In der Finanzkrise 2007/2008 mussten Staaten große Banken vor dem Kollaps retten, um das Finanzsystem vor weiteren Schäden zu bewahren. Recht schnell war man sich weltweit einig: Es muss ein globales Abwicklungsregime geben, mit dem solche Institute abgewickelt werden können, deren Scheitern erhebliche negative Auswirkungen auf Finanzmärkte und Realwirtschaft haben kann. Mit den Ereignissen rund um das Scheitern der Silicon Valley Bank und um die Notübernahme der Credit Suisse im Frühjahr 2023 erfuhr die Debatte über den Umgang mit Bankenkrisen erneut große Aufmerksamkeit.“
Um eine geordnete Abwicklung zu ermöglichen, wurden daher Abwicklungsbehörden geschaffen. Das Single Resolution Board („SRB", deutsch „Einheitlicher Abwicklungsausschuss") und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") sind die in Deutschland zuständigen Abwicklungsbehörden. Die BaFin ist als nationale Abwicklungsbehörde zuständig für die deutschen Institute, die von der Europäischen Zentralbank (EZB) als nicht bedeutend eingestuft sind. Die BaFin ist auch zuständig für Finanzmarktinfrastrukturen mit Bankerlaubnis. Zudem ist sie als Abwicklungsbehörde zuständig für zentrale Gegenparteien mit und ohne Bankerlaubnis. Im Gegensatz zur BaFin ist der SRB nur für die Abwicklung von CRR-Kreditinstituten zuständig. In seine Zuständigkeit fallen Institute, die von der EZB als bedeutend eingestuft sind, grenzüberschreitend sind, oder bei denen die Zuständigkeit auf den SRB übergegangen ist.
** Die Rechtsdienstleistungen werden durch die KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH erbracht.