Licht am Ende des Tunnels?

Anknüpfend an die bisherigen Diskussionen über die Bilanzierung von Power Purchase Agreements (vgl. Corporate Treasury News (08/2023): Power Purchase Agreements: Weichenstellung für die Bilanzierung nach IFRS in Sicht?) wurden im März 2024 mehrere Staff Paper vom IASB zu möglichen Anpassungen an den Rechnungslegungsvorschriften nach IFRS 9 veröffentlicht, um den bilanziellen Herausforderungen bei der Bilanzierung von Power Purchase Agreements Rechnung zu tragen. Die Staff Paper des IASB adressieren dabei die folgenden Themengebiete: 

• Anwendungsbereich und Anforderungen der Own Use Exemption, 
• Anpassungen bezüglich der Anforderungen an die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen, 
• vorgeschlagene Angabe- und Übergangsvorschriften, 
• Implementierung und Umsetzungsanforderungen.

Dieser Beitrag fokussiert auf die bilanziellen Auswirkungen und die entsprechenden Konsequenzen der vorgeschlagenen Anpassungen des IASB Staff Papers. Nicht behandelt werden die damit einhergehenden Angabe- und Übergangsvorschriften sowie Einzelheiten zu der Implementierung und den Umsetzungsanforderungen.

Grundsätzlich stellen Power Purchase Agreements (PPA), bzw. auch Strombezugsvereinbarungen, entsprechende Verträge dar, mit denen sich Unternehmen langfristig und nachhaltig den Zugang zu bzw. Absatz von Strom aus erneuerbaren Energiequellen sichern. Die Ausgestaltungsmöglichkeiten der PPA-Verträge sind vielfältig und führen im Hinblick auf die Bilanzierung oft zu weitergehenden Herausforderungen. In diesem Zusammenhang bedarf es jeweils einer individuellen Vertragsanalyse, um die unterschiedlichen Ausgestaltungsmerkmale sachgerecht bilanziell abzubilden. Allgemein lassen sich PPA-Verträge jedoch in zwei Arten kategorisieren ‒ physische und virtuelle PPA-Verträge. 

Bei einem physischen PPA-Vertrag handelt es sich um ein Warentermingeschäft mit physischer Erfüllung zwischen einem Stromerzeuger und einem Stromabnehmer. Dabei ist der Stromabnehmer verpflichtet, den Strom aus einer bestimmten Anlage zu einem vertraglich festgelegten Preis zu kaufen. Grundsätzlich ist ein physischer PPA-Vertrag dadurch charakterisiert, dass der Strom physisch geliefert und der Stromabnehmer in den meisten Fällen für die Abnahme und den Transport des Stroms verantwortlich ist. Weitergehende Vertragsbestandteile sehen eine Unterscheidung in Abhängigkeit der Einspeisung in das Stromnetz (öffentliches Stromnetz: Off-Site PPA; direkter Strombezug: On-Site PPA) sowie in Abhängigkeit der zu liefernden Menge (beispielsweise pay-as-produced, pay-as-forecasted, pay-as-consumed, etc.) vor. Die Preisvereinbarung kann hierbei entweder als „fixed“ oder „variable“ ausgestaltet sein. 

Im Gegensatz dazu ist ein virtueller PPA-Vertrag als ein finanzwirtschaftliches Warentermingeschäft zu klassifizieren, so dass keine tatsächliche Lieferung des physischen Stroms an den Stromabnehmer erfolgt. Stattdessen kommt es zu einer finanziellen Ausgleichszahlung (net settlement, cash settlement) zwischen dem Stromerzeuger und Stromabnehmer in Abhängigkeit des vereinbarten Kontraktpreises und dem variablen Marktpreis. Des Weiteren werden dem Käufer in der Regel ebenfalls entsprechende Herkunftsnachweise (GoOs, europäischer Markt) vom Erzeuger übertragen. Der erzeugte Strom wird bei einem virtuellen PPA-Vertrag vom Stromerzeuger jeweils regelmäßig in das öffentliche Stromnetz eingespeist und dieser erhält eine entsprechende Vergütung zum Marktpreis. Gleichermaßen bezieht der Stromabnehmer seinen Strombedarf regulär über seinen Versorger erwirbt aber aufgrund des virtuellen PPA-Vertrags ebenso Herkunftsnachweise (GoOs).

Damit besteht der Hauptunterschied zwischen den beiden Ausgestaltungsformen darin, dass es bei physischen PPA-Verträgen zu einer tatsächlichen Stromlieferung kommt, während bei einem virtuellen PPA-Vertrag nur eine finanzielle Ausgleichszahlung erfolgt. Vor dem Hintergrund der rasanten Entwicklung auf dem Markt für erneuerbare Energien in den letzten Jahren resultiert aus der Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften nicht immer eine den ökonomischen Gegebenheiten entsprechende Darstellung. Als wesentliche Konsequenzen ergeben sich hierbei, dass sich PPA-Verträge regelmäßig als Derivate mit entsprechender Volatilität in der Gewinn- und Verlustrechnung qualifizieren, da die Kriterien der Anwendung der sogenannten Own Use Exemption oftmals nicht erfüllt sind. Daneben führen die spezifischen Charakteristika der PPA-Verträge und die restriktiven Anforderungen an die Designation von Sicherungsbeziehungen häufig dazu, dass keine weitergehende Anwendung der Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting) vorgenommen werden kann oder wesentliche Ineffektivitäten vorliegen. Diese Rechnungslegungsanomalien lösen seit geraumer Zeit intensive Diskussionen aus, so dass das IASB Staff Paper nun die folgenden Anpassungen an den Vorschriften des IFRS 9 zur Diskussion stellt:

Allgemein ist zwischen zwei Arten von PPA-Verträgen zu unterscheiden, die die Derivate-Kriterien nach IFRS 9.Appendix A erfüllen (können). Als Abgrenzungskriterium ist nicht der Vertragsgegenstand (finanzielles vs. nicht-finanzielles underlying), sondern der Verwendungszweck und die Form der Vertragserfüllung entscheidend. 

Aus IFRS 9.2.4 ergibt sich, dass Verträge über den Kauf oder Verkauf eines nicht-finanziellen Postens in den Anwendungsbereich des IFRS 9 gehören, wenn es jedenfalls zu einem Nettoausgleich in bar oder mit anderen Finanzinstrumenten kommt oder der Vertrag durch den Tausch von Finanzinstrumenten erfüllt wird (net settlement, cash settlement). In diesem Fall sind PPA-Verträge immer als derivative Finanzinstrumente gemäß IFRS 9 zu behandeln. Insofern liegen virtuelle PPA-Verträge aufgrund Ihrer Ausgestaltung jeweils im Anwendungsbereich des IFRS 9 und sind folglich als derivative Finanzinstrumente mit entsprechender Volatilität in der Gewinn- und Verlustrechnung zu bilanzieren (Bewertungskategorie: erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert). 

Demgegenüber bedarf es einer differenzierteren Betrachtung für physische PPA-Verträge. In Abhängigkeit der Vertragsausausgestaltung können auch physische PPA-Verträge direkt oder indirekt über entsprechende Nettoausgleichsklauseln verfügen. Sofern physische PPA-Verträge bereits aktuell explizit und implizit (vgl. detaillierter IFRS 9.2.6) über keine Nettoausgleichsklauseln verfügen und weitergehend keine Abverkäufe stattfinden sowie zu erwarten sind, sind diese bereits aktuell in der Regel nicht innerhalb des Anwendungsbereichs des IFRS 9. Auf diese Kontrakte findet bei keiner Relevanz der Vorschriften gemäß IFRS 16 (Leasing) die Own Use Exemption Anwendung und es kommt nur bei Relevanz der Vorschriften gemäß IAS 37 zu einer bilanziellen Berücksichtigung. In der Praxis lässt sich jedoch beobachten, dass ein Großteil der physischen PPA-Verträge aufgrund der Marktausgestaltung und den Handelsusancen sich nicht für die Own Use Exemption qualifiziert und die Verträge als Derivate zu bilanzieren sind. Als Gründe hierfür lassen sich beispielsweise notwendige Abverkäufe aufgrund von Mengenabweichungen resultierend aus der variablen Stromerzeugung aus erneuerbaren Energiequellen oder auch Nettoausgleichsklauseln bei Mengenabweichungen nennen.

Das IASB Staff Paper schlägt vor, den Anwendungsbereich der Own Use Exemption ausschließlich für Verträge über Strom aus erneuerbaren Energiequellen (wie Wind-, Solar- und Hydroenergie) mit Übertragung des Mengenrisikos anzupassen. Insofern soll für Verträge über Strom aus erneuerbaren Energiequellen (und die somit jeweils abhängig von den natürlichen Gegebenheiten sind) der Verkauf resultierend aus der Marktstruktur und Handelsusancen (design and operation of the market) als unschädlich für die Anwendung der Own Use Exemption angesehen werden (vgl. IASB Staff Paper 3A (3/2024), Tz. 56).

Ausschlaggebend hierfür ist, dass bei PPA-Verträgen der unmittelbare Verkauf der Strommenge nicht dem Zweck des Energiehandels dient. Vielmehr ist der Verkauf der Strommenge, die nicht unmittelbar genutzt werden kann, der Marktstruktur und den Handelsusancen geschuldet, so dass der Strom zu dem zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Marktpreis verkauft werden muss. In diesem Zusammenhang ist ferner zu beachten, dass die PPA-Verträge ebenso im Wesentlichen einen Übertrag des Mengenrisikos (auf den Käufer) vorsehen müssen (das heißt pay-as-produced) und es somit zu einer produktionsabhängigen Vergütung kommt. Die Ausgestaltung der PPA-Verträge als pay-as-produced lässt sich in der Praxis jedoch bei einer Vielzahl der Verträge nicht beobachten.

Bei Anwendung der Own Use Exemption für physische PPA-Verträge stellt das IASB Staff Paper klar, dass es in diesem Zusammenhang auch einer prospektiven und retrospektiven Betrachtung des Nutzungsverhaltens bedarf. Im Hinblick auf die prospektive Beurteilung sind der Zweck, die Gestaltung und Struktur des Vertrags entscheidend, so dass das Volumen des PPA-Vertrags mit dem des erwarteten Eigenbedarfs über die (Rest-)Laufzeit übereinzustimmen hat und auf keinen Fall überschritten werden darf. Neben der prospektiven Betrachtung der Vertragsstruktur ist ebenso eine retrospektive Betrachtung vergangener Verkäufe vorzunehmen und es sind die Gründe hierfür zu beleuchten. Kurzfristige retrospektive Verkäufe können in Übereinstimmung mit dem erwarteten Nutzungsverhalten stehen, wenn die Differenzen sich aus folgenden Umständen ergeben:

• Diskrepanzen bezüglich dem gelieferten Strom und dem Bedarf des Abnehmers in Bezug auf den Zeitpunkt der Lieferung bestehen (time of delivery), und
• die Marktstruktur und Handelsusancen (design and operation) für Strom aus erneuerbaren Energiequellen bieten keine praktischen Möglichkeiten, den Zeitpunkt oder den Preis der Verkäufe zu bestimmen.

Warum sich die vorgeschlagenen Anpassungen im IASB Staff Paper ausschließlich auf Verträge auf Strom aus Wind-, Solar- und teilweise Hydroenergie beziehen, wird weitergehend für Diskussionen sorgen. Das IASB Staff Paper begründet diese Entscheidung klar mit der fehlenden Notwendigkeit für Anpassungen bei Verträgen aus anderen erneuerbaren Energiequellen, da diese nach den bisherigen Vorschriften in keiner unsachgerechten Abbildung münden. Dennoch stellt sich die Frage, warum sonstige regenerative Energiequellen wie Biogas oder spezifische Wasserkraftkontrakte aus dem Anwendungsbereich ausgeschlossen wurden und eine individuelle Lösung nur für aktuell bekannte regenerative Energiegewinnungsmöglichkeiten vorgeschlagen wird. Es bleibt nicht auszuschließen, dass bei weiteren neuen Technologien eine erneute Anpassung von Nöten sein wird.

Als weiterer Kritikpunkt ist zu nennen, dass die Vorschläge im IASB Staff Paper ausschließlich nur auf pay-as-produced Verträge abstellen und keine anderen Vertragsformen, wie zum Beispiel pay-as-nominated berücksichtigt werden. Begründet wird dies mit dem Übertrag des Mengenrisikos auf den Käufer, um die Anwendung der Own Use Exemption zu ermöglichen. Es ist damit zu rechnen, dass abweichende Vertragsformen unabhängig des wirtschaftlichen Gehalts benachteiligt werden, so dass keine Bilanzierung nach dem wirtschaftlichen Gehalt, sondern nur nach der vertraglichen Ausgestaltung vorgenommen wird. 

Vor dem Hintergrund der weitreichenden Derivate-Definition des IFRS 9 (vgl. IFRS 9.Appendix A) und den restriktiven Anforderungen der Own Use Exemption (vgl. IFRS 9.2.4-6) qualifizieren sich PPA-Verträge derzeit regelmäßig als derivative Finanzinstrumente mit entsprechender Volatilität in der Gewinn- und Verlustrechnung. Der Abschluss von PPA-Verträgen erfolgt jedoch meist aus Nachhaltigkeitsüberlegungen (Herkunftsnachweise, GoOs) und Risikomanagementaspekten zur Absicherung des (langfristigen) Stromexposures. Insofern erscheint die Designation von PPA-Verträgen als Warentermingeschäfte im Sinne von Sicherungsinstrumenten in (Cash Flow) Hedge Accounting-Beziehungen als erstrebenswert. Hierbei besteht jedoch die Herausforderung, dass PPA-Verträge neben dem Marktpreisrisiko weitergehend auch einem Volumenrisiko unterliegen. Die derzeitigen Anwendungsvoraussetzungen zur Designation von Sicherungsbeziehungen erlauben demgegenüber nicht die Absicherung eines variablen Volumens. In diesem Sinne entspricht ein ex-ante zu definierendes und feststehendes Sicherungsvolumen in vielen Fällen nicht der Sicherungsstrategie und den Ausgestaltungsmerkmalen der PPA-Verträge, so dass aktuell nur in bestimmten Fällen und bei entsprechender Vertragskonstellation Sicherungsbeziehungen designierbar sind. 

Infolgedessen schlägt das IASB Staff Paper Anpassungen ausschließlich bezüglich den Anwendungsvoraussetzungen bei der Designation von Cash Flow Hedge Accounting-Beziehungen mit PPA-Verträgen als Sicherungsinstrument vor.¹ Hierbei ist zu beachten, dass die vorgeschlagenen Änderungen nur die Hedge Accounting Vorschriften gemäß IFRS 9 betreffen und bei wahlweise fortgeführten Hedge Accounting Beziehungen unter IAS 39 (vgl. IFRS 9.7.2.21) keine Relevanz haben. Nach den Vorschlägen des Staff des IASB soll die Anwendung von Cash Flow Hedge Accounting und die Designation von PPA-Verträgen als Sicherungsinstrument möglich sein, wenn das Volumen des designierten Grundgeschäfts als Anteil des variablen Volumens des Sicherungsinstruments festgelegt wird. Das Grundgeschäft wird hierbei basierend auf den Volumenannahmen auf dem Sicherungsinstrument bewertet, jedoch bleiben die weiteren Bewertungsparameter des Grundgeschäfts davon unberührt. Bei der Absicherung erwarteter Beschaffungstransaktionen und Designation einer variablen Menge des Grundgeschäfts bedarf es daneben dem Nachweis der hohen Eintrittswahrscheinlichkeit der Transaktion. Eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit kann geschlussfolgert werden, wenn das abgesicherte variable Beschaffungsvolumen unterhalb der erwarteten Verbrauchskapazität des Käufers liegt. Bei der Absicherung erwarteter Absatztransaktionen (seitens des Erzeugers) bedarf es dagegen keines Nachweises der hohen Eintrittswahrscheinlichkeit, da das prognostizierte Volumen nach Erzeugung mit Sicherheit eintritt. Selbstverständlich sollte das anteilig designierte variable Volumen bei geplanten Absatztransaktionen mit der erwarteten Produktionskapazität des Erzeugers übereinstimmen. Hierbei lässt sich feststellen, dass die Ausführungen des IASB Staff Papers scheinbar Sachverhalte wie die Nicht-Erzeugung aus Gründen des Bilanzkreismanagements oder aufgrund von Incentives vom Netzbetreiber vernachlässigen.

Insofern werden die Volumenschwankungen sowohl bei der Absicherung von Beschaffungs- als auch von Absatztransaktionen nicht als Risikovariable im eigentlichen Sinne ausgelegt, da sich diese Schwankungen aufgrund der Art und Weise der Erzeugung nicht vermeiden lassen und kongruent in Grund- und Sicherungsinstrument enthalten sind. Folglich sind keine Ineffektivitäten basierend auf Volumendifferenzen zwischen dem erwarteten Volumen und dem tatsächlich eingetretenen Volumen zu erfassen. Unverändert können bei den Sicherungsbeziehungen jedoch Ineffektivitäten aus anderen Quellen resultieren, die entsprechend erfasst werden müssen. Als Beispiele hierfür lassen sich unter anderem Preisunterschiede aufgrund anderer Fixingzeitpunkte (difference in timing) oder auch Basisrisken (basis risk) aufgrund von Abweichungen der Referenzmärkte für Grund- und Sicherungsinstrument nennen.

Die Vorschläge der reduzierten Anwendungsvoraussetzungen sollen für PPA-Verträge eine Designation eines variablen Nominalvolumens ermöglichen, welches als Schritt in die richtige Richtung zu werten ist. Warum diese Anwendungsvoraussetzungen jedoch nur spezifisch auf PPA-Verträge und nicht unter den gleichen Voraussetzungen auch auf weitere Sachverhalte anwendbar sein sollen, erscheint unschlüssig. Vor dem Hintergrund der zum aktuellen Stand noch nicht weiter konkretisierten Vorschriften der Bilanzierung zum Macro Hedge Accounting, bleiben in der Praxis weiterhin Sachverhalte bestehen, die trotz einer ökonomischen Sicherungsbeziehung nicht in Hedge Accounting-Beziehungen unter IFRS 9 überführt werden können. Immerhin wird aktuell erwartet, dass ein erneuter Exposure Draft bezüglich dem Dynamic Risk Management und somit auch dem Macro Hedge Accounting im ersten Halbjahr 2025 erscheint. 

Quelle: KPMG Corporate Treasury News, Ausgabe 142. April 2024
Autoren:
Ralph Schilling, CFA, Partner, Head of Finance and Treasury Management, Treasury Accounting & Commodity Trading, KPMG AG 
Björn Beckmann, Senior Manager, Finance and Treas-ury Management, Treasury Accounting & Commodity Trading, KPMG AG

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¹ Die Ausführungen des IASB Staff Paper stellen im Hinblick auf die Sicherungsinstrumente auf virtuelle PPA-Verträge ab.