El 12 de febrero del presente año, la Asamblea Legislativa aprobó en segundo debate la “Ley para la regulación y el impulso de las franquicias”, el cual establece por primera vez en Costa Rica, un marco legal para el funcionamiento y fortalecimiento del sistema de franquicias en el país, con énfasis en el cumplimiento de obligaciones precontractuales y en la estandarización de las relaciones entre franquiciador y franquiciado.
Entre los puntos esenciales de esta Ley se encuentran:
Tema | Aspectos clave |
Fase precontractual obligatoria | Circular de Oferta entregada por el franquiciador al menos 30 días antes del contrato, con información veraz, clara y verificable; sujeta a confidencialidad. Implicación práctica adicional: Será recomendable que los franquiciadores implementen mecanismos formales de entrega y acuse de recibido de la Circular de Oferta, que permitan acreditar la fecha exacta de su suministro y el contenido entregado, a efectos probatorios ante eventuales reclamaciones. |
Contenido mínimo del contrato | Identificación de partes, territorio, inversiones, obligaciones, propiedad intelectual, modelo financiero, supervisión, duración, terminación, resolución de controversias y no competencia. Las empresas deberán revisar sus modelos contractuales vigentes para verificar su alineación con estos nuevos requisitos, especialmente en lo relativo a cláusulas de territorio, regalías, asistencia técnica y terminación anticipada. |
Registro de franquiciadores | Registro voluntario e informativo ante el MEIC; se inscriben datos no confidenciales y debe actualizarse trimestralmente. Aunque el registro es de carácter voluntario, podría constituir un elemento de transparencia y trazabilidad relevante en procesos de debida diligencia, financiamiento o expansión internacional. |
Responsabilidades | Cada parte responde individualmente por sus obligaciones comerciales, fiscales y laborales; no existe solidaridad ni relación jerárquica. Será importante que las prácticas operativas no desvirtúan la independencia jurídica, evitando niveles de control que puedan interpretarse como subordinación laboral indirecta. |
Nulidad y daños y perjuicios | Si la información precontractual no es veraz o se incumplen obligaciones esenciales, el franquiciado puede solicitar la nulidad del contrato y reclamar daños y perjuicios. Dependiendo de la gravedad del incumplimiento, la omisión o inexactitud de información relevante podría dar lugar no solo a la nulidad del contrato, sino también a reclamaciones por responsabilidad precontractual. |
Recomendaciones Preliminares:
• Revisar modelos de Circular de Oferta.
• Actualizar contratos de franquicia.
• Implementar protocolos internos de verificación de información.
• Evaluar conveniencia estratégica del registro ante el MEIC.
Una vez publicada la Ley entrará a regir, y el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC) tendrá un plazo máximo de tres meses, a partir de la entrada en vigor de la ley, para definir las reglas y requisitos del Registro de franquiciadores que esta normativa crea.
