Nueva Ley 10840: cambios clave para empresas en Costa Rica

La Ley 10840 – Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial introduce ajustes importantes en la forma en que las empresas comerciales (SRL y SA) pueden hacerse representar en juntas y asambleas societarias.

Esta reforma moderniza y clarifica el uso de poderes, lo que impacta directamente a grupos empresariales, inversionistas, empresas con estructuras complejas y sociedades con representación en múltiples jurisdicciones.

1.   Mayor flexibilidad para delegar el voto en SRL y SA

Tanto los socios o cuotistas de sociedades de responsabilidad limitada (SRL) como los accionistas de sociedades anónimas (SA) podrán hacerse representar mediante:

•       Apoderado especial

•       Apoderado general

•       Apoderado generalísimo

Este esquema ya existía, pero la reforma reafirma y fortalece la validez de estos poderes para efectos de representación en juntas y asambleas, permitiendo a las empresas una gestión más eficiente cuando el representante usual no puede comparecer.

 

2.   ¿Y qué pasa con la mención a pymes y pequeños productores?

Aunque la ley incluye un apartado dirigido a pymes y pequeños productores (porque así fue redactada por el legislador), este segmento no aplica como beneficio exclusivo para empresas comerciales.

Lo relevante para tus clientes es lo siguiente:

 

¿Qué diferencia hay entre el “mandato especial por junta” y los poderes tradicionales (especial y general) usados por empresas?

•       Poder especial (SRL/SA):

Se otorga para uno o varios actos específicos y no necesariamente para una sola junta.

Es el mecanismo más común en empresas corporativas.

•       Poder general:

Permite al apoderado atender actos de administración dentro del giro del negocio.

•       Poder generalísimo:

Otorga facultades amplísimas y es común en estructuras corporativas con delegaciones amplias.

•       Mandato especial por junta (solo para pymes según la ley):

Es un mecanismo simplificado pensado para ese sector, no sustituye ni limita los poderes empresariales tradicionales.

•       En otras palabras: las empresas comerciales continúan utilizando los poderes societarios habituales, sin cambios en los requisitos ni en la forma de otorgamiento, y sin adoptar el mecanismo especial que la ley reserva para pymes.

 

3. Requisitos para los poderes y mandatos (aplican para    empresas y pymes)

Los requisitos que menciona la ley para el “mandato especial” se interpretan también como una reafirmación del estándar formal exigido a cualquier poder, incluyendo sociedades comerciales:

•       Documento en papel simple

•       Debidamente timbrado

•       Firmado por el otorgante

 

¿Y si el poder se otorga en el extranjero?

En el caso de las empresas que tienen representantes, socios o accionistas fuera de Costa Rica, los poderes deben cumplir con las reglas internacionales de validez:

1      Si el país es parte del Convenio de La Haya:

•       El poder debe venir apostillado.

2      Si el país NO es parte del Convenio:

•       El poder debe venir legalizado por la autoridad consular correspondiente.

3      Al llegar a Costa Rica:

•        Debe ser traducido oficialmente si está en idioma extranjero.

•        El notario costarricense deberá protocolizarlo o incorporarlo conforme al Código Notarial.

Esto aplica tanto para poderes especiales como generales o generalísimos.

 

4.   ¿Por qué esta reforma es relevante para empresas comerciales y corporativas?

La modernización de los artículos 98 y 146 del Código de Comercio facilita la gestión societaria en empresas con estructuras más amplias, como:

•       Corporaciones multinacionales.

•       Grupos empresariales.

•       Empresas con juntas frecuentes.

•       Sociedades con inversionistas residentes en el extranjero.

 

Sobre el mencionado “ahorro de costos”

Aunque la ley menciona simplificación, es importante precisarlo:

Sí continúa siendo necesaria la autenticación notarial (lo cual tiene un costo). Pero la verdadera eficiencia radica en:

•       Poder delegar representación de manera más flexible.

•       Evitar desplazamientos físicos de socios o accionistas.

•       Facilitar asistencia cuando los representantes se encuentran fuera del país.

•       Permitir a grupos corporativos operar con apoderados permanentes o de confianza.

Por lo tanto, el beneficio no es eliminar costos, sino agilizar operaciones y reducir fricción administrativa en la toma de decisiones.

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