Cambios en el cumplimiento de RTBF en Costa Rica

El Registro Nacional emitió la Circular DPJ‑002‑2026, que redefine cómo las personas jurídicas pueden nombrar representantes o apoderados para cumplir con la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).

Esta actualización busca unificar criterios, mejorar la seguridad jurídica y garantizar que las entidades obligadas puedan cumplir adecuadamente con su deber de transparencia.

¿ Por qué es importante esta circular?

Porque el RTBF es un requisito obligatorio establecido en la Ley 9416 para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, y su incumplimiento genera bloqueos en:

•       La emisión de certificaciones de personería jurídica

•       La inscripción de documentos en el Registro Nacional

La Circular DPJ‑002‑2026 establece lineamientos claros para evitar esos bloqueos y permitir que las entidades regularicen su situación.

1    ¿Quién puede presentar la declaración del RTBF?

Según el artículo 5 del RTBF y la normativa vigente:

•       El representante legal es el responsable principal del suministro de la información.

•       De manera excepcional, puede otorgar un poder generalísimo a una persona física para presentar la declaración, cuando no cuente con firma digital o existan razones justificadas.

Este poder debe inscribirse en el Registro Nacional antes de poder ser usado ante el RTBF.

2    Nombramiento de representantes cuando la entidad está como “sujeto incumplidor”

Cuando una persona jurídica aparece en la lista de incumplidores del RTBF, el sistema bloquea automáticamente trámites. Sin embargo, la circular confirma que sí es posible nombrar o cambiar al representante legal aplicando las salvedades del artículo 34 del reglamento del RTBF.

Estas salvedades aplican en casos como:

•       Fallecimiento del representante

•       Vacancia del cargo

•       Vencimiento del nombramiento

•       Representante extranjero sin posibilidad de obtener firma digital

•       Representante con salvaguardia inscrita

En estos casos, el Registro Nacional puede levantar la validación automática y permitir el nombramiento.

3    Otorgamiento del poder generalísimo para cumplir con el RTBF

La circular regula detalladamente cómo puede otorgarse este poder:

• Por parte del representante legal

Puede otorgar un poder generalísimo (art. 1253 o 1254 del Código Civil) a una persona física que actuará en su nombre para presentar declaraciones ordinarias o extraordinarias.

• Por parte de la asamblea

La Asamblea General (o su órgano equivalente) también puede nombrar directamente al apoderado generalísimo.

• Por parte del fiduciario

El fiduciario, según el artículo 643 del Código de Comercio, es la persona —normalmente una entidad financiera— encargada de administrar bienes ajenos conforme a un contrato de fideicomiso.

Este rol implica que:

•       El fiduciario tiene la representación del fideicomiso.

•       Actúa y toma decisiones según las facultades establecidas en el contrato.

•       Administra los bienes con un deber especial de responsabilidad y confianza.

Por esta razón, la circular aclara que el fiduciario puede otorgar un poder generalísimo para efectos del RTBF, siempre que el notario dé fe:

•       De la existencia del contrato de fideicomiso.

•       De que la persona que comparece sí ostenta el cargo de fiduciario.

Este punto es clave porque muchas personas no identifican que, en un fideicomiso, no existe un “representante legal” tradicional, y es el fiduciario quien actúa como tal frente al RTBF.

4    ¿Qué pasa si la entidad está en incumplimiento y quiere inscribir un poder?

La inscripción del poder generalísimo también puede realizarse aplicando las salvedades del artículo 34, que permite que, aunque una entidad esté en la lista de incumplimiento, se puedan inscribir ciertos actos indispensables para que pueda regularizar su situación.

Las salvedades aplicables son:

a. Fallecimiento del representante legal

Si fallece, es indispensable nombrar un nuevo representante para poder cumplir el RTBF.

b. Vacancia del cargo

Cuando la entidad no tiene representante inscrito por renuncia, remoción o ausencia.

c. Vencimiento del nombramiento

Si el cargo está vencido y no puede renovarse sin inscribir un nuevo representante.

d.  Representante con salvaguardia inscrita

Personas declaradas con incapacidad o bajo protección judicial.

e. Representante extranjero sin acceso a firma digital

En estos casos, la entidad no puede cumplir el RTBF sin designar a alguien que sí pueda hacerlo.

Gracias a estas salvedades, es posible nombrar o renovar a un representante o apoderado generalísimo aunque la entidad esté bloqueada por incumplimiento. Si el documento incluye otros actos, solo se inscribirá parcialmente la parte relacionada con el poder.

5    Circulares derogadas

La DPJ‑002‑2026 deja sin efecto:

•       Circular DPJ‑014‑2024

•       Circular DPJ‑009‑2025

¿Por qué es importante?

Porque estas circulares anteriores contenían criterios que ya no están alineados con:

•       La normativa actualizada del RTBF

•       Las mejoras del sistema automatizado

•       Los avances en regulación de poderes y representación

•       La necesidad de unificar criterios a nivel nacional

 Impacto real

•       Se elimina la dispersión de criterios entre años anteriores.

•       Los notarios, registradores y usuarios ahora cuentan con una sola guía actualizada y clara.

•       Se reduce el margen de discrepancias en calificación registral.

•       Se agilizan los procesos de inscripción relacionados con representación y cumplimiento del RTBF.

En resumen: mayor seguridad jurídica, mayor claridad operativa y menos rechazos innecesarios.

La Circular DPJ‑002‑2026 fortalece la seguridad jurídica y aclara las rutas disponibles para que sociedades, asociaciones, fundaciones y fideicomisos puedan cumplir con el RTBF, aun cuando enfrenten situaciones de incumplimiento. Un paso crucial hacia la transparencia corporativa en Costa Rica.

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