Flash Informativo Febrero 16
Este documento se centra en la actualización de normas locales, decretos reglamentarios y doctrinas de las autoridades administrativas.
Actualización de normas locales, decretos reglamentarios y doctrinas de las autoridades.
Bogotá reglamenta modalidad “obras por impuestos” vía fiducia mercantil para impuestos distritales
Mediante el Decreto 043 de 2026, la Alcaldía Mayor de Bogotá reglamentó la modalidad de “obras por impuestos” la cual establece una serie de beneficios tributarios en la financiación y ejecución a través de la celebración de proyectos de inversión bajo la modalidad de contratos de fiducia mercantil prevista en el artículo 287 del Acuerdo Distrital 927 de 2024.
La norma establece la obligación de constituir un patrimonio autónomo donde se deposite la totalidad del valor del proyecto aprobado (incluyendo costos fiduciarios y, cuando aplique, gastos de estructuración), regula el uso del Certificado de Aporte del Valor del Proyecto (CAVP) para la suspensión del pago de impuestos distritales, determina el tratamiento de rendimientos financieros y saldos no ejecutados, y precisa las condiciones para la extinción definitiva de la obligación tributaria una vez certificada la entrega a satisfacción de la obra o proyecto.
Asimismo, se regulan los roles de los participantes, el manejo de rendimientos financieros y saldos no ejecutados, y las condiciones para extinguir la obligación tributaria, que se cumple al entregar el proyecto a satisfacción. También se fijan reglas para proyectos conjuntos, ajustes de montos y consecuencias en caso de incumplimiento, como la cancelación del CAVP y el uso de los recursos para pagar impuestos. Esta regulación facilita que los contribuyentes participen en obras que benefician a la ciudad y accedan a beneficios tributarios de manera eficiente, de la siguiente manera:
Beneficios y efectos tributarios
- Permite la suspensión del pago de impuestos distritales hasta por el monto certificado en el CAVP, el cual se aplica al momento de presentar las declaraciones tributarias distritales.
- Evita el pago de intereses y sanciones mientras el CAVP se encuentre vigente y se cumplan las condiciones del mecanismo.
- La extinción definitiva de la obligación tributaria opera cuando la Entidad Distrital Competente (EDC) certifica la entrega a satisfacción de la obra o proyecto, momento a partir del cual la Secretaría Distrital de Hacienda (SDH) registra la extinción en la cuenta corriente del contribuyente.
Requisitos para acceder al mecanismo
- Requiere un acto administrativo previo de vinculación del contribuyente al mecanismo, expedido por la SDH.
- Una vez vinculado, el contribuyente debe:
- Celebrar un contrato de fiducia mercantil y constituir el patrimonio autónomo.
- Depositar en la fiducia el 100% del valor del proyecto aprobado, incluyendo costos fiduciarios y, en su caso, gastos de estructuración definidos en el acto de vinculación.
- Contratar, a través de la fiduciaria, los servicios de gerencia, interventoría y demás contratistas necesarios, con las garantías mínimas exigidas por la entidad distrital competente (incluyendo, como mínimo, estabilidad y calidad de la obra).
- Efectuar la entrega formal de la obra o proyecto y, cuando aplique, tramitar la transferencia de propiedad a favor del Distrito, obteniendo la certificación de recibo a satisfacción.
Instrumentos clave: CAVP, rendimientos y saldos
- La SDH expide el CAVP, que acredita los depósitos efectuados en la fiducia y habilita la suspensión del pago de impuestos distritales hasta el valor certificado.
- La fiduciaria debe identificar y separar los rendimientos financieros del patrimonio autónomo y consignarlos a la Tesorería Distrital conforme a lo previsto en el Decreto 645 de 2025.
- Los saldos no ejecutados se consignan a la SDH: Si no se aplican a otras obligaciones, podrán ser imputados como saldo a favor en la cuenta corriente del contribuyente por un periodo de dos años, sin lugar a reembolso en dinero.
Incumplimientos y riesgos
- El no depósito del valor total del proyecto en los términos y plazos establecidos en el acto de vinculación implica la pérdida de la posibilidad de ejecutar el proyecto vía obras por impuestos y la desvinculación del mecanismo.
- El incumplimiento definitivo en la ejecución del proyecto puede ser declarado por la entidad distrital competente y conlleva:
- Cancelación del CAVP y desvinculación del mecanismo.
- Entrega inmediata al Distrito de la obra parcialmente ejecutada, sin derecho a reembolso.
- Aplicación de los recursos del patrimonio autónomo al pago de las obligaciones tributarias pendientes, incluyendo impuestos, intereses y sanciones.
Fechas clave, plazos y vigencia
- La fiduciaria debe convocar a sesión y suscribir el acta de inicio dentro de los 10 días hábiles siguientes al depósito de los recursos; copia del acta se remite a la SDH en un plazo de 3 días hábiles.
- La entidad distrital competente debe expedir la certificación de entrega a satisfacción dentro de los 15 días hábiles siguientes a la entrega de la obra o proyecto.
- La fiduciaria debe consignar los saldos no ejecutados y rendimientos a la SDH dentro de los 3 días hábiles siguientes a la recepción de la copia de la certificación de entrega.
- Cuando existan varios contribuyentes aportantes, si los montos depositados no coinciden con lo previsto en el acto administrativo, la fiduciaria solicitará los ajustes correspondientes dentro de los 8 días hábiles siguientes.
- Se establece un régimen transitorio para que la SDH y la Secretaría Distrital de Planeación actualicen el Manual Operativo del Mecanismo de Obras por Impuestos (MOMOI) dentro de los 6 meses siguientes a la expedición del decreto.
- El Decreto 043 de 2026 rige a partir del día siguiente a su publicación.
Consideraciones operativas y acciones sugeridas
- Identificar proyectos de inversión que puedan ser financiados vía obras por impuestos y validar su alineación con las prioridades distritales y con el MOMOI (una vez actualizado).
- Coordinar con la SDH la vinculación formal al mecanismo, asegurando la determinación precisa del valor del proyecto, inclusión de costos fiduciarios y gastos de estructuración, y el detalle de las garantías exigidas.
- Diseñar con anticipación la estructura de la fiducia mercantil (en especial en esquemas con varios contribuyentes), previendo reglas claras sobre aportes, ajustes de montos, coordinación de decisiones y manejo de contingencias.
- Implementar controles internos robustos para el cumplimiento estricto de plazos, conservación de actas, certificados y demás documentos soporte, asegurando la correcta aplicación del CAVP y la posterior extinción de las obligaciones tributarias.
Este nuevo marco reglamentario representa una alternativa relevante para la optimización tributaria y la gestión de inversiones a través de obras por impuestos en Bogotá. Es recomendable que los contribuyentes revisen su portafolio de proyectos y obligaciones distritales, tanto actuales como futuras, para evaluar la conveniencia de acogerse a esta modalidad fiduciaria. Asimismo, resulta fundamental estructurar correctamente el esquema contractual y documentar el cumplimiento de todos los requisitos previstos en el Decreto 043 de 2026 y en el MOMOI actualizado.
En ese sentido, KPMG pone a disposición de sus clientes sus servicios de asesoría jurídica y tributaria para acompañarlos integralmente en el análisis, la estructuración jurídica y tributaria del vehículo fiduciario y la gestión en el cumplimiento de los requisitos técnicos y normativos ante las autoridades distritales competentes, para lo cual puede contactar a Camilo Rodríguez (camilorodriguez@kpmg.com) y/o Pedro Madera (pmadera@kpmg.com).