Article Posted date
23 February 2024
摘要
2024年2月19日，经合组织（OECD）发布了一份题为“支柱一 ——金额B”的报告（以下简称“报告”），该报告以OECD及二十国集团BEPS包容性框架于2021年10月达成的承诺为基础，是继2022年12月和2023年7月发布相关公众咨询文件以来的最新报告。包容性框架关于金额B的工作尚未完成，下一版工作成果将于2024年3月发布。
该报告已纳入《经合组织转让定价指南》第四章（避免和解决转让定价争议的行政方法）的附件。它提供了一个可选择的简化方法，各辖区可以选择自2025年1月1日或之后开始的财政年度，将金额B规则运用于本辖区内适用的分销商，销售代理和委托代理人。
背景
金额B是国际税改双支柱中支柱一的核心组成部分。金额B针对执行“基础营销和分销活动”的实体从事的相关关联交易，在应用独立交易原则的同时对相关活动获取的回报进行简化确定。
一些税收征管能力较差的发展中国家（“低能力”国家），对在本辖区执行“基础营销和分销活动”的实体，缺乏充足的资源和能力开展传统的转让定价分析（如详细的功能风险分析和可比性分析）以评估其利润回报的合理性。金额B则提供了一种简化定价方法，旨在使 “低能力”国家的税务机关节约税收征管资源，使纳税人获得税收确定性。
值得注意的是，该报告没有具体说明哪些管辖区承诺采用金额B——鉴于其实施是可选的，这一点至关重要。它也没有定义“低能力”国家。
继之前的分析（请参阅毕马威税务快讯公众咨询文件支柱一——金额B的发布），该报告仍然从适用范围、定价、纳税人支持文档准备、过渡性事项、税收确定性和避免双重征税等方面进行了阐述。
- 金额B的运用
- 辖区可选择是否采用金额B规则。辖区选择采用金额B后，对本辖区纳税人可进一步选择将金额B作为可选安全港规则或者强制性规则。
- 适用的交易和转让定价方法
- 金额B适用的经销活动主要是有形货物的批发，非有形商品、服务和大宗商品不在范围内。适用的交易要采用转让定价方法中的交易净利润法（TNMM），除非能识别出内部可比非受控法（CUP）。
- 定价
- 定价矩阵仍然适用，它基于行业分组、运营费用/销售额和资产密集度的不同维度，营业利润率的范围从1.5%到5.5%。在应用定价矩阵时，还设计了上下限以限制运营费用对利润率的影响。
- 针对全球数据集里一些当地可比数据有限且主权信用评级较低（低于BBB-）的辖区（“合格辖区”），作为补救措施，存在利润调节机制赋予在这些辖区运营的企业更高的利润率。合格辖区的清单会于2024年3月底在OECD网站公布。
- 文档准备
- 纳税人需要准备相关文档，以确保税务机关有充分和可靠的信息来评估金额B的适用性及定价方法的合理性。
- 税收确定性和消除双重征税
- 考虑到辖区对金额B规则的适用具有选择权，某一辖区采用金额B的结果对未采用金额B的交易对手方所在辖区不具有约束力。
- 报告同时指出包性框架成员应尽可能尊重该结果，特别是当采用金额B规则的辖区属于“低能力”国家时，并采取一切合理措施消除潜在的双重征税，尤其在双方辖区存在双边税收协定的情况下。
毕马威观察
- 金额B并非一项强制规则，哪些国家会采用金额B还有待观察。金额B规则设计的一些方面尚未得到全部包容性框架成员的同意。
- 许多非洲国家认为，金额B将有助于它们应对在基础营销和分销活动转让定价方面面临的挑战，金额B规则可能会改变非洲转让定价的格局。许多非洲国家税务机关报告称，其所有转让定价争议中有30%-70%与此类活动有关。
- 在“低能力”国家实施金额B规则的情况下，包容性框架成员承诺遵循金额B的应用，通过在双边税收协定的范围内完善主管税局协议来解决税收争议。然而鉴于许多“低能力”国家的税收协定网络可能有限，且这一承诺受若干条件/例外的约束，其效果有待验证。
毕马威建议
- 金额B的实施有可能会改变适用的分销商对相关转让定价规则的运用。相较于目前的通用方法，金额B规则同时强调运营资产对经销活动回报率的影响。目前跨国公司倾向于在不同地理区域对基础分销活动设定标准化回报，金额B采用的定价矩阵考虑不同维度和因素，可能降低相关活动回报的标准化程度。跨国公司可考虑对5-10个试点实体的金额B的影响进行建模，以更好地了解其对当前转让定价政策的潜在影响。
- 纳税人应重视相关文档的准备，以便应对税务机关对金额B适用性的检查。部分事实信息已经在现行的本地文档和主体文档中有所涉及，纳税人应重视现行合规文档的准备和信息披露策略，尽量避免额外的合规负担。
- 中国税务机关是否会选择适用金额B尚不明确。建议跨国公司持续关注运营所涉不同辖区的规则落地进程，可考虑对集团内相关企业的金额B影响展开提前的分析评估，有效应对规则带来的潜在影响。
- 对于在实施金额B规则前已经达成的双边或多边预约定价安排以及相互磋商程序协议，双边磋商达成的条款和条件将持续有效。在金额B规则实施后，对于不同税务辖区因转让定价调查引发的双重征税，在一方辖区未选择适用金额B规则的情况下，金额B规则对双方不具有约束力。在遇到金额B相关的税收争议时，建议企业积极运用现有的双边或多边工具获得税收确定性，消除潜在的重复征税风险。
