2019年5月31日，经济合作与发展组织（OECD）在其网站上发布了一份详尽的《工作计划——旨在制定应对经济数字化带来的税收挑战的共识解决方案》（以下简称《工作计划》），旨在对国际税收规则进行全面改革。在5月28日至29日于巴黎召开的税基侵蚀与利润转移（BEPS）包容性框架（IF）会议上，该《工作计划》得到了包容性框架129名成员的一致认可。G20财长和央行行长会议将于今年6月8日至9日在福冈举行，届时该《工作计划》将供G20财长签署。

根据《工作计划》，包容性框架须于2020年1月之前就国际税收规则的新“体系结构”达成一致，这一时间十分紧迫，随后包容性框架还须制定该架构的具体细节。当前，多个工作组（WPs）与包容性框架的其他附属机构一道，就新规则的不同方面开展工作，若要完成这一2020年1月的目标，在2019年6月至2019年底之间，各工作组和附属机构须对规则进行起草，并就各规则对经济产生的影响进行评估。一旦确认包容性框架将是否就新规则达成一致，跨国企业（MNEs）将需要尽快开始评估新规则对其全球组织结构、供应链和商业模式的影响。同样地，新规则也将对中国的“引进来”和“走出去”经营活动产生影响。

在发布该《工作计划》之前，OECD已发布了一系列文件，而此次的《工作计划》正是在这些文件的基础上做出：2015年发布的BEPS第1项行动计划报告、2018年由数字经济特别工作组提交的《中期报告》、2019年1月发布的包容性框架政策说明、2019年2月发布的公众咨询文件（详情请见中国税务快讯2019版第7期），以及于2019年3月公众咨询会议上提交的2,000多页评论汇编。尽管这些文件的主题都是应对“税收和数字化”的挑战，但其产生的影响远远超出了“高度数字化企业”的范畴。当前各大税务资讯平台已将该《工作计划》称之为“BEPS 2.0”，尽管OECD尚未正式使用这一称法。

第一支柱下共有三个提案（分别由英国、美国和印度提出），旨在将更多的跨国公司全球利润分配给市场国/用户所在国，但公众咨询文件阐释了这三个提案背后的不同原理。该《工作计划》的出发点是，由于上述三个提案都涉及有关远程应税存在的新联结度规则、都从跨国公司总利润中做出分配、并且都将运用简化方法，这些共同点使得各工作小组可以就新规则的机制开展详尽的技术层面工作。与此同时，包容性框架指导小组还可能开展进一步工作以寻求政治协议，以确定第一支柱下解决方案的目标和范围。

对于第一支柱，该《工作计划》着重于研究：

1. 在新征税权下，修改后的剩余利润分配法、公式分摊法或“基于分销”的方法三者中，哪一个最适合用以新税权下的利润计算和分配。其中，基于分销的方法与行业代表们在公众咨询中提出的建议有相似之处。该方法将向市场国分配一定比例的销售基准利润，该基准利润额再根据跨国企业集团的盈利能力进行调整。
2. 按跨国企业业务线和所属区域划分的可行性。与之同时开展的一个工作是，在新规则中如何以最理想的方式平衡“事实和情况”分析与“简化方法”的使用（例如，明确在跨国公司剩余利润中，可归于营销型无形资产部分的占比是多少）。《工作计划》中还提供了一系列备选方法，用来解决如何将亏损分配至市场国的问题。
3. 对适用范围规则（例如可能排除商品交易）和远程联结度规则（即与收入一并纳入考虑的因素）进行设计。虽然当前各方似乎已经接受，规则的范围不应仅限于“高度数字化的商业模式”，但仍需进行研究如何将那些对营销型无形资产依赖程度较低的公司排除在规则的适用范围之外。
4. 税收协定的更新和新协调机制——一项关键的挑战是，如何在整个“跨国企业集团”市场利润中的分配与消除双重征税的双边条约机制二者之间，进行协调。还将研究新的征管机制（例如预提税征收方式或增值税式的登记机制）。

对于第二支柱（法国和德国提出的全球最低税提案），该《工作计划》将研究跨国企业集团中的低税受控外国公司（CFCs）如何以固定税率缴纳最低税。对于居民国的所得归入规则而言，这需要设计简化方法来确定有效税率（ETRs），并决定究竟应该在全球范围内还是仅在管辖区层面“汇总”受控外国公司的利润和税收，以及决定是否应该进行基于实质的排除、或是否应将特定行业排除在外。该研究还将侧重于对税基侵蚀规则的设计，以及必要的征管协调、信息交换和记录保存要求。

经济影响评估将仔细研究不同规则设计对税收收入的分配、不同经济类型和跨国公司投资的影响。为完成上述所有工作，已为各工作组和其他附属机构（例如数字经济特别工作组、税收征管论坛相互协商程序论坛）分配具体任务，其中大部分工作将于2019年底之前完成。

显然，国际税收规则正发生重大变化。包容性框架成员已就《工作计划》达成一致，表明其越来越接受该需求，即在第一支柱下制定新的联结度和利润分配规则。至于在下述三者之间是否能达成协议，还尚待分晓：

• 拥有高度数字化商业模式、且处于领先地位的跨国公司的母国（如美国和中国）
• 具有传统高价值品牌、且处于领先地位的跨国公司所在的国家（如法国和德国）

[以上二者都可能被认为更倾向于适度向市场国额外分配一些利润]

• 倾向于进行更大范围分配的国家（如印度）

第二支柱下的各项规则将发生何种变化，还有待观察。当前各国对第二支柱下的规则持不同看法，例如最终这些规则是否会作为最佳实践提出，同时第一支柱规则作为最低标准，又或者这些规则还不足以如此。

在接下来的半年中，各工作组的技术工作和包容性框架指导小组的政治讨论（中国在这二者中都将发挥重要作用）是否能达成协议，将日益明朗。一旦上述问题得到明确，跨国公司将需要根据第一支柱下的规则，就以下方面展开具体的工作：

• 评估：确定跨国公司是否在规则范围之内，以及在哪些国家/地区超出了联结度门槛。根据最终规则的内容，将确定以下问题：是在整个集团的层面、单个业务线的层面还是主要实体的层面来确定可分配的利润，常规利润和剩余利润的计算，可归属于营销型无形资产的份额以及对各国的分配，是使用比率计算还是采用价值驱动因素分析。若要申请适用税收协定优惠待遇，将需要进行复杂的所得归属分析，以及税务机关的广泛参与。
• 系统：跨国公司需进行会计系统升级，以适应新业务线和细分市场业务，并采集与范围、联结度和利润分配规则适用相关的新类型数据。还需进行内部流程升级，以符合许多新型纳税记录和申报的要求，包括远程应税存在的报税、更为详尽的国别报告、第三方分销商记录等。
• 税务管理：在税务机关层面，预计各国将在以下几个方面进行更为紧密的合作：进行税务信息交换、开展多边税务风险评估和联合审计、制定多边框架以商定实体利润分配，以及建立多边机制以预防和解决争议。相应地，跨国公司将需要加强内部联合税务管理，包括采用改进后的、泛全球的方法开展税务风险评估和管理，扩大税务团队以参与新税务当局多边机制，加强与业务线和IT团队的沟通以开发所需的新型数据和记录。
• 重组：如果现有跨国公司的集团安排（例如对某些销售中心、知识产权管理架构的安排）被认为税收效率不高，则可能需要对其进行重组/解散。这可能出现在某些与税收协定待遇有关的情况下，以避免出现过多的联结度风险，也可以通过将某些合并的跨国公司业务分解为单独的实体链、或拆分某些业务线，以实现税务管理的优化。

第二支柱下的规则可能需要进一步详尽的分析，税务顾问对此工作的协助将起到极为关键的作用。