Impôt minimum mondial : vers une exemption des revenus américains et étrangers des groupes US ?

Le 28 juin 2025, le G7, composé du Canada, de la France, de l'Allemagne, de l'Italie, du Japon, du Royaume-Uni et des États-Unis, a publié une déclaration qui présente une position commune sur une solution "parallèle" ("side by side") répondant aux préoccupations des États-Unis sur le Pilier 2.

La déclaration indique que les discussions du G7 ont été alimentées par :

• les modifications proposées au système fiscal international des États-Unis, fondées sur un amendement du Sénat à la loi « One Big Beautiful Bill Act » (OBBBA) ;
• la suppression ultérieure de la section 899 dans la version sénatoriale de l'OBBBA. Cet article a été qualifié de « Revenge Tax ». Sa suppression est considérée comme « cruciale » pour la compréhension globale de la déclaration ; et
• le succès de la mise en œuvre de l'impôt complémentaire national qualifié (QDMTT) et son impact dans la lutte contre l'érosion de la base fiscale.

L'approche commune énoncée dans la déclaration repose sur quatre principes admis :

1. Un système parallèle qui exclurait totalement les groupes ayant une société mère américaine de l'UTPR et de l'IIR, tant pour les bénéfices nationaux que pour les bénéfices étrangers.
2. Un engagement à veiller à ce que tout risque substantiel en matière de concurrence équitable ou d'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices soit pris en compte afin de préserver les objectifs politiques communs.
3. La mise au point de l'approche « side by side » s'accompagnerait de simplifications substantielles du cadre administratif et des obligations déclaratives liées au Pilier 2.
4. Les travaux sur le système « side-by-side » s'accompagneraient d'un examen du traitement par les règles Pilier 2 des crédits d'impôt non remboursables fondés sur la substance, afin d'assurer une harmonisation avec le traitement des crédits d'impôt remboursables.

Le groupe de travail 11 du cadre inclusif se réunit cette semaine (semaine du 30 juin) et devrait discuter de cette déclaration. Aucun calendrier précis n'a été fixé pour l'élaboration d'un document plus détaillé, mais les travaux se poursuivront au cours des semaines à venir.

L'approche parallèle permettrait la coexistence du système américain et du système du Pilier 2 et ne chercherait pas à compromettre le Pilier 2. La déclaration fait référence au "succès" des QDMTT dans la lutte contre l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices. Elle part du principe que le système américain et le Pilier 2 sont destinés à répondre à des préoccupations similaires et à obtenir des résultats comparables

Plusieurs zones d'incertitude devraient être clarifiées à mesure que l'approche parallèle « side-by-side » est mise en place :

1. Filiales américaines de groupes dont la maison mère n'est pas américaine. Il subsiste une incertitude quant à l'application potentielle de l'IIR à ces entités. L'exclusion de l'UTPR et de l'IIR concerne les « groupes ayant une société mère américaine», sans mention d'exclusion pour les groupes non américains. Cette interrogation pourrait expliquer la référence, dans la déclaration, au traitement au titre du Pilier 2 des crédits d’impôt non remboursables fondés sur la substance. Une telle référence viserait à répondre aux préoccupations majeures des filiales américaines de groupes non américains dans le cadre de l’application du Pilier 2.
2. Option GILTI First: L'une des « demandes » des États-Unis concernant le Pilier 2 était que les juridictions puissent créditer l'impôt GILTI dans le calcul de l'impôt complémentaire dans le cadre de la QDMTT. Il s'agit d'une approche « GILTI first ». Actuellement, les règles du Pilier 2 font prévaloir la QDMTT. La déclaration reste silencieuse sur ce point.
3. Portée des mesures visant à assurer des conditions de concurrence équitables. On ne sait pas quels mécanismes pourraient être adoptés pour garantir des « conditions de concurrence équitables » dans le cadre de l'approche « side-by-side ». Le GILTI repose sur une compensation globale, contrairement à la compensation par juridiction du Pilier 2, ce qui pourrait nécessiter des ajustements.
4. Simplifications substantielles. L'un des principes sous-jacents est la simplification du cadre administratif et des obligations déclaratives. Cela pourrait faire référence aux mesures de « Safe Harbour » permanentes en discussion, ou à un ensemble plus large de simplifications.
5. Révision des mesures d'incitation fiscales. la déclaration souligne la nécessité d'une meilleure harmonisation entre les crédits d'impôt remboursables et non remboursables. Dans le cadre des règles actuelles Pilier 2, les crédits d'impôt remboursables bénéficient d'un traitement nettement plus favorable. Cela soulève la question de savoir si une révision des règles relatives aux incitations fiscales dans le cadre du Pilier 2 couvrira les super-déductions et autres avantages non liés à des crédits, ou si elle se limitera aux crédits non remboursables.
6. Co-entreprises et détention conjointe. Le traitement des entités détenues conjointement par des actionnaires américains d’un côté et des actionnaires non-américains de l’autre pourrait nécessiter un réexamen. Dans certains cas, ces entités peuvent être considérées comme des entités distinctes aux fins des calculs au titre du Pilier 2. Dans d’autres cas, elles peuvent être traitées comme fiscalement transparentes, avec des conséquences différenciées selon la méthode d’attribution appliquée à chaque détenteur de la quote-part de l'entreprise dans le cadre de l’approche « side by side ».
7. Impact sur le pilier 1. La déclaration indique que l'approche parallèle facilitera la pousuite des progrès vers la stabilisation du système fiscal international, y compris "un dialogue constructif sur l'imposition de l'économie numérique". Bien que les discussions sur le Pilier 1 semblent au point mort, les préoccupations sous-jacentes restent importantes. pour de nombreux pays. Toutefois, la déclaration n'indique pas la voie à suivre pour répondre à ces préoccupations.
8. Application rétroactive. La déclaration semble s'appliquer rétroactivement à tous les calculs du Pilier 2. Il reste à déterminer si cela posera des difficultés pour certaines juridictions.
9. Exigences administratives. Il existe une incertitude quant à la nature complète des exigences administratives dans le cadre de l'approche « side-by-side ». Cette incertitude devrait s'éclaircir au fur et à mesure que les détails seront arrêtés.

Les contribuables concernés doivent envisager les différentes options qui pourraient être adoptées dans le cadre de l'approche parallèle et qui pourraient avoir un impact sur leur groupe. Cela impliquera probablement une planification de scénarios ainsi qu'une sensibilisation des ministères des Finances et des organisations professionnelles aux conséquences imprévues ou difficultés potentielles.Cela sera particulièrement important pour toutes les mesures adoptées afin de maintenir des conditions de concurrence équitables.