Nghị định 296 về đăng ký doanh nghiệp

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ("Nghị định 296"). Nghị định 296 có hiệu lực kể từ ngày ban hành và bổ sung một số quy định đáng chú ý liên quan đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trách nhiệm kê khai thông tin của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông doanh nghiệp và đơn giản hóa một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Một số điểm nổi bật bao gồm:

Nghị định 296 bổ sung và làm rõ trách nhiệm tự kê khai, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông công ty đối với tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông công ty có trách nhiệm bảo đảm việc góp vốn và sở hữu vốn được thực hiện đúng với chủ thể thực tế, không thực hiện hoặc tham gia các thỏa thuận đứng tên thay cho người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Một điểm mới đáng chú ý là cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chủ động khai thác thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu nhà nước có kết nối, thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp lại các tài liệu đã được cơ quan nhà nước lưu giữ. Quy định này giúp giảm hồ sơ giấy tờ và đơn giản hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, nếu cơ quan đăng ký không thể truy xuất được thông tin hoặc thông tin chưa đầy đủ, chính xác, doanh nghiệp vẫn có thể được yêu cầu bổ sung các tài liệu liên quan. Do đó, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật kịp thời thông tin trên các cơ sở dữ liệu nhà nước để tránh ảnh hưởng đến quá trình xử lý hồ sơ. Việc áp dụng cơ chế thay thế hồ sơ bằng dữ liệu điện tử sẽ phụ thuộc vào phạm vi kết nối và chia sẻ dữ liệu được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị định 296 thay đổi đáng kể cách tiếp cận trong việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Thay vì chủ yếu dựa trên ngưỡng sở hữu vốn hoặc cổ phần nhất định, quy định mới yêu cầu doanh nghiệp rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể đòi hỏi doanh nghiệp rà soát các tầng sở hữu thông qua tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác nhằm xác định cá nhân hưởng lợi cuối cùng.

Đồng thời, Nghị định 296 quy định mới thiết lập trình tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự:

• Theo quyền sở hữu: Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% quyền biểu quyết trở lên.
• Theo quyền kiểm soát thực tế: Là cá nhân không nhất thiết phải có quyền sở hữu trong doanh nghiệp nhưng có thẩm quyền quyết định hoặc có ảnh hưởng mang tính quyết định đối với các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp, bao gồm việc bổ nhiệm, miễn nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt; sửa đổi điều lệ; thay đổi mô hình, cơ cấu quản trị; quyết định các chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động kinh doanh; hoặc việc tổ chức lại, tái cơ cấu doanh nghiệp.
• Theo cơ chế dự phòng: Nếu không xác định được theo hai tiêu chí trên, người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Một thay đổi đáng chú ý là trong một số trường hợp theo Nghị định 296, nhà đầu tư nước ngoài không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà có thể thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở cam kết đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Quy định mới này có thể giúp rút ngắn và đơn giản hóa quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn cần bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư và tiếp cận thị trường có liên quan, do cam kết này sẽ là cơ sở để cơ quan có thẩm quyền xem xét việc tuân thủ pháp luật đầu tư trong các bước tiếp theo.

Trước những thay đổi được đưa ra tại Nghị định 296, doanh nghiệp nên chủ động rà soát và đánh giá mức độ tuân thủ hiện hành để hạn chế các rủi ro pháp lý và bảo đảm việc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thuận lợi.

Cụ thể, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Rà soát cơ cấu sở hữu và góp vốn, bảo đảm việc góp vốn được thực hiện đúng bởi chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực tế và không phát sinh các thỏa thuận đứng tên hộ có thể dẫn đến vi phạm quy định mới.
• Đánh giá và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí mở rộng tại Nghị định 296, đặc biệt đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, có cổ đông nước ngoài hoặc có các thỏa thuận kiểm soát ngoài phạm vi sở hữu vốn thông thường. Sau khi xác định được chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của pháp luật khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp có liên quan.
• Kiểm tra tính chính xác và đồng nhất của thông tin doanh nghiệp trên các cơ sở dữ liệu nhà nước liên quan nhằm hạn chế việc phải bổ sung hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý thủ tục khi cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác dữ liệu điện tử.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần đánh giá kỹ các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh dự kiến trước khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, đồng thời chuẩn bị đầy đủ hồ sơ phục vụ các thủ tục đầu tư tiếp theo để bảo đảm tính nhất quán giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đầu tư.

Nhìn chung, Nghị định 296 thể hiện xu hướng tăng cường minh bạch về sở hữu doanh nghiệp, đồng thời thúc đẩy số hóa và đơn giản hóa thủ tục hành chính. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, dữ liệu đăng ký và hồ sơ tuân thủ hiện hành để kịp thời thích ứng với các yêu cầu mới và giảm thiểu rủi ro pháp lý phát sinh.