何嘉容 執業會計師 
安侯法律 林柏霖 律師 

公司法業已於去(107)年11月1日正式施行上路，相關修正仍為今(108)年上半年企業應特別注意的焦點，有關彈性化面向，尤以「多次盈餘分派」最為企業所關注，程序上公司於章程中修訂文字後，董事會即可於每季或每半年進行盈餘分配。另有關年度分派方面，新公司法對於公開發行股票公司亦放寬「現金股利」得於章程中明訂授權董事會決議分派，並於股東會報告即可。至於「員工獎酬工具之發放對象」，新公司法規定於章程中訂明後，公司即得擴大至控制或從屬公司員工皆能享有。

因應公司法修正後，多數彈性放寬之新規定，均應配合修改章程方得以適用，因此，本年度之股東常會，建議公司董事會提案時，仔細檢視現有公司章程，瞭解是否有需要配合修改之處，並提出於股東常會討論。

針對108年公開發行股票公司股東會議事項，除修改章程外，提醒以下公司應特別注意的事項：在程序部分，公司應配合金管會修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修正公司之取得或處分資產處理程序。此外，若有符合強制設置審計委員會之規定，公司應即早規劃修正章程，並依時程選任獨立董事以符法制規定。又公司若擬申請上櫃或第一上市櫃，應檢視章程是否符合金管會相關規定訂定具體之股利政策。

黃明宏 執業會計師
呂倩慧 執業會計師
吳俊源 執業會計師
蘇彥達 執業會計師

公開發行公司財務報告為投資人做為投資判斷及決策之重要參考依據，編製依照證券發行人財務報告編製準則及TIFRSs為公司管理當局責任，違反時財務報告須更補正、重編，且須負相關法律責任，不可不慎。

主管機關對審閱財報結果陸續發出缺失彙總表，其常見缺失大致可歸納為兩類，分別為「分類錯誤」及「未適當揭露」。

常見之「分類錯誤」列舉如下：收入未依據國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」規定認列：當企業作為代理人代第三方收取之金額應以淨額認列收入，惟以總額認列(企業於特定商品或勞務移轉予客戶前，即控制該商品或勞務，應按總額認列收入；反之，應按淨額認列收入)。

普遍之「未適當揭露」，如對「金融工具」未依據國際財務報導準則第七號「金融工具：揭露」及國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定適當揭露；公司於執行資產減損測試，當被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異時，未依規定適當揭露；及未依國際會計準則第二十四號「關係人揭露」之規定充分揭露關係人交易資訊等。

另外，有關資金貸與他人及背書保證亦為常見缺失之事項，不論程序面、執行面、財報揭露及公告申報，違反時亦有相關之法律責任，應加以注意。

葉建郎 會計師
黃彥賓 會計師
王佩如 會計師
吳能吉 會計師
張燿鈞   經理

政府推動「所得稅制優化」政策，所得稅法相關規定已於107年1月18日配合修正；與營利事業及個人切身相關的稅改措施與稅負減輕規定，終於在今(108)年5月辦理結算申報時可以適用了。此次「全民稅改」方案兼顧了租稅公平、經濟效率、稅政簡化及財政收入四大面向，財政部以建立「投資臺灣優先」及「有利留才攬才」之租稅環境為目標，期能達到「合理分配、全民受惠」之稅制優化效果。

「所得稅制優化」修正重點，營利事所得稅方面分別為「廢除兩稅合一部分設算扣抵制」、「獨資合夥免徵營利事業所得稅」、「合理調整營所稅稅率結構」及「調降未分配盈餘加徵稅率」（註：109年5月申報107年未分配盈餘時才可適用）；綜合所得稅方面則有「調高4大項扣除額額度」、「刪除45%之稅率級距」、「個人居住者之股利所得課稅新制二擇一」等新規定。對於營利事業而言，簡化稅制稅政，降低稅務依從成本，提高投資意願並創造就業機會；獨資合夥組織免徵營利事業所得稅，則有助扶植中小型及新創企業轉型升級。對於個人而言，最直接受惠的是減輕薪資所得者、中低所得者及育兒家庭之租稅負擔；刪除綜合所得淨額超過1,000萬元部分適用45%的稅率級距，則有利留才攬才，提高國際競爭力。

配合所得稅制優化的新規定，本(108)年5月應辦理之107年度所得稅結算申報書的格式內容，也做了大幅度的修正，修正重點方向如下：

一、營利事業所得稅結算申報書：廢除兩稅合一設算扣抵制度、獨資合夥免徵營利事業所得稅、股利所得課稅新制、「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」首次優惠適用期間（105年1月1至106年12月31日）屆滿、移轉訂價三層文據新制、國際資訊交換需求、公司法第228條之1規定得於每季或每半會計年度終了後辦理盈餘分配。

二、綜合所得稅結算申報書及所得基本稅額申報表：個人股利所得課稅新制二擇一、扣除額額度或金額修改、刪除45%稅率級距。

最後就歷年所得稅申報，整理了納稅義務人常見的申報錯誤或疏漏情形，請納稅義務人或會計人員注意，避免補稅遭罰；營利事業所得稅部分，例如：符合權責發生制而未認列收入、土地交易所得誤適用舊制免稅、未申報政府補助款收入、認列損失金額(如：外銷損失、呆帳損失及報廢損失)未取具合法證明文件、國外稅額扣抵不符規定(如：未歸屬或分攤相關成本費用)；綜合所得稅部分，例如：虛報撫養親屬免稅額、列報非列舉扣除額項目支出、同時列報租金支出及購屋借款利息扣除額、漏報出售高爾夫球會員證所得。特別提醒，營利事業如欲適用租稅優惠(例如：產業創新條例有關員工股份獎酬之延緩繳稅規定)者，須注意申請程序及期限，及早規畫準備，避免因逾法定申請期限，錯失適用租稅優惠的權利。