公司法自民國90年以後，即未有大幅度修正，然而，全球經貿環境迅速變化，創新創業趨勢已然蔚為風潮。為因應新型態經濟發展模式崛起，政府部門於兩年前即針對公司法令進行通盤檢討與修正，歷經產官學各界的激盪與思辨，立法院終於今（6）日三讀通過【公司法部分條文修正草案】。

 

安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容表示，本次修法之重點之一，即是放寬管制。在資本形成方面，主要是擴大適用閉鎖性公司之規定至一般非公開發行公司，如新增「無票面金額股」制度，讓非公開發行公司未來在訂定股票發行價格方面更有彈性；另放寬非公開發行公司發行「特別股」之態樣，例如可以發行有複數表決權或否決權之特別股，或得選出一定董事名額之權利之特別股等，以滿足公司籌資的多元需求。此外，在公司治理上，簡化非公開發行公司之治理結構，一人法人股東之公司，得僅指派一名董事即可，且毋須設置監察人，其他之非公開發行公司，也不再強制設置3名董事，得以解決過去實務上為滿足3名董事之要求，而需要找親朋好友掛名董事之不便；另外，會議的舉行，也較過去更為簡化，非公開發行公司得以章程訂定以視訊方式召開股東會，或經全體董事同意，當次董事會以書面行使表決權而不實際集會，均可增加公司營運的效率及節省會議成本。其他也新增了多項放寬管制之規定，如以「員工獎酬工具」為例，公司法修正後將予鬆綁擴及控制公司（母公司）及從屬公司（子公司）之員工皆能為發放之對象，有利於集團企業人力規劃與運用；再就「盈餘分派次數」而言，放寬公司得於章程中訂定半年或每季進行盈餘分派，且發放現金僅需由董事會決議即可，使股東能即時享受經營成果。

 

除了放寬管制外，本次修法也針對過去實務上發生之爭議事件提出修法解決，例如簡化董監提名程序，使公司董事會不再審查候選人證明文件，解決過去公司派濫用審查機制阻礙其他候選人之提名；亦通過半數董事得請求董事長召開董事會之規定，解決董事長濫用權利阻礙公司正常營運之亂象。

 

其他也通過了多項健全公司營運或治理之相關規定，有關保障股東權益方面，除新增持有3個月以上的過半數股東得自行召集之權利外，並修正股東會召集通知之記載要求，必須說明股東會主要內容，以避免突襲之情況發生；其次，對於一定規模以上之公司，強化財務報表之簽證要求；另為配合年底洗錢防制評鑑，刪除無記名股票並增列公司應每年定期申報或於變動後15天內申報10%以上股東、董監事及經理人之名單等。

 

綜觀本次公司法之修法，雖然過程中紛擾不斷，也難免有遺珠之憾，但終究是跨越了一大步。新法採取更務實的態度，並逐漸走向大小分流。對於新創公司或一般非公開發行公司，著重在彈性、鬆綁，對於公開發行公司，則重點在強化公司治理及股東權益之保障，相信對於所有企業而言，應該都是正面的影響。值得提醒的，新法實施後，許多彈性放寬規定均需要在章程訂定方有其適用，因此，公司應檢視公司章程有哪些需要修改之處，以即時適用修法之利益。