閉鎖性公司－家族企業的經營權守門員

在當今全球商業快速變動、競爭激烈的時代，如何選擇合適的公司組織型態，對於新創事業、中小企業甚至家族企業來說，是攸關成敗的關鍵決策之一。家族企業在全球經濟中扮演著重要角色，然而隨著時間的推移，這些企業常常面臨經營權的挑戰。如何在保持家族控制權的同時，確保企業的長期穩定和發展，是許多家族企業所關心的問題。尤其當企業進入傳承階段，家族成員的人數增加，股權分散與意見不合的問題更容易浮現。

為了維持家族對企業的掌控權，並防範外部資本介入影響決策，「閉鎖性股份有限公司」（Close Company，又稱閉鎖性公司）成為一項兼具穩定與彈性的制度選擇。透過妥善設計，閉鎖性公司不僅能穩固企業治理，更為家族世代傳承打下穩固基礎。本文將探討閉鎖性公司作為解決方案的概念，並分析其在鞏固家族企業經營權方面的優勢。

根據我國《公司法》第356條之1第一項規定，「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司」。此種公司型態明確規範其股份不對外公開發行、股東人數有限制，且股權流通受到約束，與一般股份有限公司相比，閉鎖性公司更加重視股東之間的緊密關係，通常僅限於創辦人、家族成員或特定投資人持股，避免外部資本或陌生投資者介入。

閉鎖性公司具有以下特點：

1.可以在公司章程上明定對股份轉讓的限制，並以50人為股東人數上限；

2.可發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股；

3.可訂立股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託；

4.公司資本在一定比例內，得以勞務出資；

5.可發行無面額股票(惟不可與票面金額股同時發行)；

6.簡化股東會開會方式(可採視訊會議、書面決議)；

7.更具彈性之收益分配方式；

8.多元籌資工具(得私募公司債、可轉債、附認股權公司債)。

由於股東人數通常不多，且大多數為實際參與企業經營的家族成員，閉鎖性公司在治理上也展現出高度的凝聚力與效率。決策過程中不易受到外界干擾，讓企業能專注於長遠發展目標，這對於重視穩健經營的家族企業來說，無疑是一大優勢。

對家族企業而言，經營權的穩定是企業永續發展的基石。以往家族傳承最大的問題之一，在於雖有控股公司作為集中股權的平台，但很難將「管理權」與「現金流量分配權」分別處理，以致家族部分成員可能出現沒有實際管理營運企業，但因擁有股份，享有與其他股東同等的表決權及受益權之情況，閉鎖性公司之所以成為家族企業首選的經營工具，正因其在股權集中與控制權維護上的優越機制，並可透過不同持股目的分別賦予家族成員持有股權之權利。

閉鎖性公司最核心的功能之一，即在於防止股權外流，鞏固家族企業的經營權。透過章程內明確規範股份轉讓限制，並搭配發行多元屬性特別股(複數表決權、對特定事項否決權、優先分配權及優先承購權等)，在股權流通及表決權分配上可以更有彈性運用，使閉鎖性公司較適合用來規劃家族企業之傳承，可靈活安排經營權、股權結構、分紅方式等，有效地維持家族企業的穩定性和長期發展，並防止內部紛爭，確保家族成員之間的和諧。

在眾多家族企業的實務案例中，家族成員間的利益衝突，經常成為阻礙企業永續經營的最大挑戰。家族內部若缺乏有效的溝通與治理機制，衝突將不僅影響家族關係，更可能直接衝擊企業經營績效，甚至動搖公司治理根基，威脅企業的長遠發展。透過閉鎖性公司這種制度設計，家族企業得以在不依賴外部資本市場的情況下，鞏固股東與經營權一致的治理架構，確保企業的營運方向不輕易受到外部影響而偏離初衷。

導入完善的治理機制是穩定家族企業運作的方式，透過制定具體而明確的內部運作規範，如閉鎖性公司之公司章程訂定、股東協議等，不僅能清楚界定家族成員之間的權利與義務，也能預先規劃對於關鍵議題(如股權轉讓、經營接班等)的處理方式，避免因資訊不對等或利益衝突而導致爭議。透過表決機制的設計，讓不同意見能有公平的表達與協商平台，有效規範家族成員之間的互動，並強化決策的透明度與正當性。

首先，透過嚴謹的股份轉讓規範，閉鎖性公司有效防止家族股份外流。當家族成員需轉讓股份時，其他股東得以優先購回，確保公司股權仍掌握於家族手中。此外，公司章程可進一步設定特定股東間的轉讓條件，例如僅限直系親屬間轉讓或需經多數股東同意，進一步防範潛在風險。

再者，閉鎖性公司也為企業傳承鋪設穩定基礎，相較於股份公開交易容易出現股東更替、敵意併購等情況，閉鎖性公司藉由預設股權承繼規則，使家族第二代乃至第三代能有序接班。家族可透過設立信託或訂立遺囑，明確未來股份分配，讓經營權與所有權之間的平衡得以維持。

閉鎖性公司雖為家族企業提供股權集中、經營權穩定的優勢，惟家族企業的永續經營，最終仍需仰賴家族成員間的緊密關係。法律架構僅能提供形式上的保障，而維繫家族和諧、建立共同價值觀，才是企業傳承的根本。

閉鎖性公司制度在許多知名家族企業中已被成功運用，成為鞏固經營權的重要基礎。

張氏家族經營的服裝集團，從一間地方特色小店成長為全國知名的時尚連鎖品牌。隨著企業規模擴大，張家第二代兄弟姐妹之間對公司未來的經營方向產生分歧，部分家族成員有意出售股份，另一些則堅持保有控制權。張老先生深知，一旦股份外流，家族經營權恐將不保，於是決定採取「閉鎖性公司」的型態進行重組。

在律師與會計師的協助下，公司重新登記為閉鎖性股份有限公司，並在章程中明文規定：公司股份不得隨意讓與非家族成員，若有股東欲轉讓股份，必須優先讓與其他家族成員。此外，新增條款要求重要經營決策須經特定比例的家族股東同意，避免外部勢力介入。

透過閉鎖性公司的設計，張家成功鞏固經營權，不僅防止股份流向外人，也讓經營核心集中於有志於事業的家族成員，為下一代的傳承鋪路。

另一案例為，某科技產業的家族企業，因早期資金需求與技術合作需要，引進外部投資人，卻因股份分散導致董事會權力失衡，引發家族內部對經營權穩定性的高度關切。此後，老董召開多次家族會議，決議將家族控股公司改組為「閉鎖性公司」，將外部股份以高價回購，恢復家族對董事會的絕對控制，並為閉鎖性公司重新訂立了詳細的股東協議，讓企業重新回到穩定發展軌道，包含：

‒股份轉讓需全體股東一致同意。

‒若股東欲退出，股份須由公司或其他家族成員優先回購。

‒新一代成員若欲參與經營，需經過家族遴選與專業訓練程序，避免經營權旁落不適任者。

經過這些制度設計，不僅防止股份分散，更確立了「有心者經營、有錢者投資」的家族分工原則。

從這些案例不難發現，閉鎖性公司制度使家族企業在面對外部風險時擁有一道堅實的防線，同時也為內部成員提供清晰的行動準則，避免未來因股權爭奪而傷及企業本體。

然而，閉鎖性公司雖具諸多優勢，實際運作時也存在不少挑戰，特別是資金取得、股份流動性、家族內部治理等問題，皆需提前規劃因應。

閉鎖性公司由於無法對外公開發行股份，籌資管道相對有限，當企業需要擴充或轉型時，資金不足可能成為阻礙。為此，部分企業會選擇透過家族內部增資，或發行具有特定條件的特別股來引入策略型投資人，並在股份設計上排除表決權，保障經營權不受影響。

至於家族內部因經營理念或利益分配所引發的矛盾，則需透過制度化的溝通機制以為因應。例如成立家族議會、家族辦公室、訂定家族憲法，將家族層級的議題與公司營運區分處理，不僅能避免家族事務干擾公司決策，也能釐清權責分工，讓家族成員有一個溝通與凝聚共識的正式平台，使得企業能專注本業、穩步擴展，而不必因股東權益紛爭或外部股東質疑而分心。

在運用閉鎖性公司工具的同時，家族應更重視成員間的溝通、信任與共識，透過家族憲法、定期聚會等方式，強化情感連結，確保企業在代際傳承中，不僅延續經營，更傳承家族精神。

家族企業在面臨世代更迭與股權代際移轉時，閉鎖性公司為穩定經營、穩健傳承的重要制度設計，展現了其在股權集中、治理彈性與防範風險上作為家族企業經營權守門員的獨特價值。然而，不是僅設閉鎖性公司就以為可長治久安，如何在保障經營權的同時兼顧資本需求與內部治理，仍需企業家族深思熟慮，並結合法律、財務、稅務等專業能力妥善規劃。如此，家族企業才能在時代變局中穩健前行，將企業核心價值與精神薪火相傳，邁向永續經營的道路。

(本文同步刊載於2025年3月家族辦公室季刊春季號No.29)

葉哲與
KPMG安侯建業
稅務投資部副理
E：chrisyeh@kpmg.com.tw