股權交易稅務規定日趨複雜，三步驟教你不漏接

台灣家族企業，經過創一代的打拚，逐步面臨接班傳承問題，其中最核心的便是股權傳承議題。家族企業要由家族成員永續經營，必須由家族成員掌控股權，故在家族傳承規劃上，常見親屬間的股權交易。原本家族個人間交易屬未上市、未上櫃且未登錄興櫃之家族股票（以下簡稱「未上市櫃股票」）時，僅需繳納3‰的證券交易稅，然而自民國（以下同）110年1月1日起，恢復個人未上市櫃股票交易所得計入個人基本所得額；及同年7月1日開始實施的房地合一稅2.0課稅新制，首度將「交易直接或間接持有股份或出資額過半數之國內外營利事業之股份或出資額，該營利事業股權或出資額之價值50％以上係由中華民國境內之房屋、土地所構成者」（以下簡稱「特定股權交易」）改課徵房地合一稅後，使得股權交易涉稅規定日趨複雜，且申報納稅期間亦有不同，家族個人容易因不諳相關規定疏忽而遭罰，故本文整理個人交易未上市櫃股權相關判斷流程，重點提醒說明如下：

依遺產及贈與稅法第5條第1項第6款規定，二親等以內親屬間財產的買賣，以贈與論。但能提出支付價款的證明時，且這些已支付的價款不是由出賣人貸給或提供擔保向他人借得時，不在此限。故家族個人間如有涉及二親等親屬間財產之買賣，應檢附買賣契約書、實際支付價款等證明文件及填寫贈與稅申報書向國稅局申報。嗣經國稅局審查通過，取得國稅局核發之「非屬贈與財產同意移轉證明書」再向標的公司辦理股權移轉登記。

自110年7月1日房地合一稅2.0生效後，個人進行股權交易需注意是否符合二要件：（一）個人交易直接或間接持有之股份或出資額超過該營利事業之半數；（二）處分該營利事業股權或出資額之價值50％以上係由台灣境內之房屋、土地所構成。除交易之股份屬上市、上櫃及興櫃公司之股票外，其交易所得不課徵所得基本稅額而係課徵房地合一稅，不論有無應納稅額，均應於該股權交易日之次日起算30日內辦理房地合一稅申報。在家族企業中，個人交易符合特定條件之股權，其持股比例之計算，除本人直接持股外，尚須將透過關係企業、關係人及被利用名義人間接持股合併計算；如配偶及二親等以內親屬之持股，以及個人、配偶或二親等以內之親屬擔任營利事業董事長、總經理或相當或更高職位之該營利事業之持股，於計算個人直接或間接持有股權時均需一併考量，合併計算判斷是否超過半數。

境內個人出售未上市櫃公司股權或股份如非屬房地之特定股權交易，則需進一步判斷是否屬「有價證券」交易，如轉讓未發行股票之股份有限公司股份、未依公司法第162條規定簽證之股票、或有限公司之股單，皆非屬證券交易稅課徵之範疇，但仍屬財產交易之一種，若有財產交易所得時，仍應依所得稅法第14條第1項第7類財產交易所得規定，合併其他各類所得課徵綜合所得稅。如轉讓標的業已依公司法第162條規定發行股票，該交易所得屬證券交易所得，依現行所得稅法第4條之1停徵其所得稅，惟依所得基本稅額條例第12條規定應計入個人之基本所得額計算。

家族企業在進行未來傳承規劃時，以往在財政部尚未修正所得基本稅額條例及房地合一課稅2.0前，往往僅注意到家族企業是否有依法簽證發行股票，家族個人在轉讓未上市櫃的家族企業股票的稅負相對輕微，僅需繳納3‰的證券交易稅。而在財政部修正上開法令後，家族個人出售未上市櫃公司股權可能會面臨最高達45％的重稅（房地合一稅）。是以，建議家族企業及其股東如有股權移轉計劃時，轉讓之標的如屬未上市櫃公司股票，該標的且擁有不動產時，宜評估是否同時符合房地合一稅特殊股權交易的兩項要件，並尋求專家協助，即早檢視其股權結構及持股現況，考量是否可採行買賣以外之轉讓方式（例如贈與、信託等），以適用正確法令及評估稅務成本。

林健生
KPMG安侯建業
稅務投資部協理
E：vincentlin@kpmg.com.tw