歐盟:回應歐盟執委會關於公共國別報告表格的公開諮詢

歐盟於2021年12月21日公開國別報告指令（下稱「指令」）生效並加入時程，要求在歐盟內經營且超過特定規模門檻的跨國集團公布其稅務事務的特定資訊。歐盟成員國須在2023年6月22日之前將該指令納為國內法規，這些規則最遲將於2024年6月22日或之後的第一個財政年度開始生效。

2024年8月1日，歐洲執委會啟動公共諮詢，請求對指令所需的一般格式（common template）和電子規格（electronic formats）提供回饋，KPMG在歐盟會員所於2024年9月2日對本次實施條例（Implementing Regulation）草案提供書面意見，該草案制定一般格式和電子申報格式對該指令之應用，包含所得稅申報書及相關附件應提供資訊。

KPMG送交之關鍵重點意見如下：

• KPMG樂見條例草案為非歐盟母公司跨國集團在準備所得稅資訊報告時提供的彈性，惟擔憂草案條例的現有措辭尚有操作空間，或導致申報實務不一致。為解決此問題，建議歐盟執委會明文規定使用一般格式的豁免範圍，不僅適用於非歐盟最終母公司網站上可存取之報告，還應包括由歐盟子公司或分支機構向當地商業登記機構（local commercial registers）提交之報告。
• 若干數據點的標籤超出了指令規定，歐盟執委會應明文澄清為可選用且僅用於自願揭露。
• 應修訂格式和電子表格（包括附件（Annexes）中規定的標籤）以容納自願揭露額外數據點之跨國集團。
• 選擇依歐洲理事會第2011/16/EU號指令（DAC4）指示（instructions）進行報告的跨國集團似乎需要基於DAC4指示列出的各種活動類別提供書面說明。建議將此規定改為與DAC4中的表2一致，使公司可以簡單標記「x」來標示執行的活動，以避免前後不一致和誤植。

除了草案條例和附件，KPMG亦指出尚有數個需要釐清的問題：

• 報告資訊的資料來源：我們認為如果報告指導方針確認選擇根據DAC4指示報告的跨國集團可以採取類似於第二支柱所允許的方法（即在不同租稅管轄區之間使用不同的數據來源，又同時維持各租稅管轄區內之一致性）實有益處。而釐清對於不按DAC4指示報告選項的跨國集團是否默認需報告合併財務報表的數據，或是否允許其他數據來源，亦同樣地有助於合規。
• 履行整個歐盟之申報義務：我們建議歐盟執委會對非歐盟跨國集團應對歐盟成員國在實施指令時採取不同做法提供指引。「替代申報選項」可為實施第48b(6)條下的申報豁免權之其中一種方案，允許外國跨國集團在有申報義務的任何歐盟租稅管轄區中指定其子公司或分支機構作為替代母公司（surrogate parent），並依該租稅管轄區的規定進行申報。

在2024年9月6日公開諮詢期結束後，歐盟執委會預計將根據公眾意見適當地修改格式和電子表格。歐洲執委會計劃在2024年第三季度結束前採納最終版表格，預期之後每個歐盟成員國將這些表格納入各國法規中。

跨國集團應密切關注歐盟各成員國發佈的當地表格和指引，以及成員國在實施指令的差異。無論是屬於歐盟或非歐盟母公司的集團，適用法令的納稅義務人應密切注意歐盟各成員國決定如何及何時實施指令之規定。

歐盟公開國別報告指令是一項最低標準，歐盟成員國可延伸其規定，例如要求提供額外的數據。