淨零排放新時代來臨 產業應提前佈局維持綠色競爭力

我國今年三讀通過氣候變遷因應法，明定2050年淨零排放的國家目標，也宣示建立碳費及碳邊境調整機制。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升說，法規範通過後，勢必要有配套措施，以達成政策及立法者所設定的目標。當代法律雜誌重視氣候變遷議題，曾多次透過專文及研討會追蹤此一議題的進展，此次邀集各界專家，希望針對如何讓未來政策配套能更周延完整，有無其他也應一併採行的治理措施，進行深入探究，藉以提升我國產業競爭力。

「政策通過立法之後，勢必要聯繫到系統化的執行落實措施，以達成政策立法的宗旨目標。」當代法律雜誌發行人黃輝珍說，行政院隨之推出了一系列的新規範新舉措，其中，上市櫃公司首當其衝，依據金融監督管理委員會在去年啟動的「上市櫃公司永續發展路徑圖」，上市櫃公司在2027年前需完成溫室氣體盤查，並揭露於企業年報及永續報告書，未來將進一步要求揭露減碳策略及目標，將我國企業的永續轉型，由柔性的倡議逐步轉向為強制性的管制。可預見未來將對使用「綠色」、「ESG」或「永續」概念的金融商品加強規範。面對這樣的新趨勢新規範，企業如何掌握先機，提前布局，有效因應，將是維持綠色競爭力的重要關鍵。

臺灣上市櫃公司協會榮譽理事長蔡榮騰說，距2050年淨零碳排目標雖然還有20幾年，但很多的事情需要完成。首先，2027年IFRS規定所有財報都需要詳列永續經營還有淨零碳排的執行程度，金管會接軌國際相關規定，也要求上市櫃公司在2027年前需完成溫室氣體盤查。ESG需要要花錢、花時間及人力，大企業可以善用智慧製造及AI，在綠色轉型上可能有比較具體的想法跟做法，但台灣70%以上是中小企業，在成本與競爭考量上如何打國際戰，若能將其轉化為商業的模式，危機反而能變成個轉機，除了配合國際的趨勢外，臺灣在製造商業模式的轉型，也是一個機會環節點，可以提升製造業在國際市場競爭力。

國泰金控投資長程淑芬說，全球目前已經有超過100個國家研議或承諾淨零碳排或碳中和，除了歐盟CBAM及美國CCA，我國主要的出口的競爭國，包括日本及韓國都積極因應，雖然臺灣在永續資訊揭露與行動起步很早，但其他國家動作也很快。除了自己要加速更深化，跟其他國家的連結也會非常的重要，臺灣明年碳盤查的結果將作為2025課稅依據，境內碳稅及碳費規劃確認實施後，企業也要開始計算每一噸碳排的成本，若沒有控制好，未來甚至可能本來賺錢會變賠錢，稅前獲利就會變成零，由於金融機構身為負責任投融資機構，就是要為大眾存款把關，未來也都會將投融資對象氣候治理列為投融資評估考量的項目之一。此外，臺灣是以出口為導向的國家，應供應鏈的客戶要求，企業在這些方面的揭露要求越來越高，因此，氣候變遷已成為國安問題，要隨時追蹤國際進度，不斷自我精進。

地球生病了，而且病得很重。藍濤亞洲公司總裁黃齊元說，今年到處都是天災，美國夏威夷大火燒死100多個人，紐約居然淹大水，這都是從來沒有過的事，風災、旱災、水災，甚至地震都跟氣候變遷有關，地球能否永續，有賴各界對淨零轉型的努力，臺灣過去著重發展，很少考慮到經濟發展有相對的代價，對環境的關切，相對太少，這些都有賴法規制定的迎頭趕上，在此立法委員扮演很重要的角色。

企業所關注的ESG中，E究竟是是Enviroment環境還是Emmision碳排？建業法律事務所所長／當代法律雜誌社社長王晨桓說，G就是治理從風險控管的角度，控制好剩餘風險，進一步結合商業模式，讓企業在氣候變遷因應法的大架構之下，還是能夠持續成長，這並非容易的事，因為這已不僅是公益或國際潮流，而是法制面的要求，未來將落實在企業經營實務中。目前我國課徵碳費，與稅有何不同？碳稅費的目的不是要擴展財政來源，而是希望降低碳排放。未來碳交易制度也會上路，如何與資本市場運作模式結合，讓交易活絡，可能會產生各種衍生性的金融商品，但臺灣的市場夠不夠大，可否藉由碳交易讓淨零碳排帶來另一種契機，都有待觀察。

固體再生燃料（SRF）算不算是綠能？輸入SRF原料(廢紙)碳權抵換怎麼算？立法委員陳椒華說，SRF燒的是高熱值的事業廢棄物，如塑膠、污泥、廢液及廢油等，但若這些非有害加入有害廢棄物時，很容易魚目混珠，且很難去證明不是有害。若將油泥、污泥、有機廢棄物、有機溶液，然後再混進口的紙之後，包裝成SRF來賣，此時碳權怎麼算，可不可以算綠能？若能抵換碳權，可能可以產生獲利，但燒了之後會產生什麼問題，可以用在哪裡？環境部尚未有明確的行政規範。此外，再生能源是綠能，但燒垃圾算不算綠能，目前廢棄物燃燒發電還沒有被列為綠電，費率比汽電共生電價還要便宜，但是若包裝成SRF來燒，當成綠能，躉售電價價就會很高。環境部認為若內容包括紙類，應該可以認定有碳權，但是要如何計算還沒確認。臺灣在走向2050淨零碳排的路上，還有很多功課，最重要的就是要能與跟國際接軌，讓國內認定的碳權也可以在國際上交易，最重要的是能藉由碳費徵收，讓高污染、低貢獻GDP的產業能夠真正轉型。

碳費怎麼收？錢怎麼花？轉型正義如何維持？氣候變遷法有許多問題尚待釐清。立法委員吳怡玎表示，首先，我國徵收碳費而非碳稅，碳費是專款專用，好像進了小金庫，怎麼花環境部決定。相較之下，碳稅像進入了大水庫，且稅率必須經過立法院通過，不是主管機關說多少就多少，這樣看起來應該是徵碳稅比較合理。此外，間接排放很大一部分是因為用電所造成的，但是氣候變遷法第28條第2項卻將生產電力之排放源也就是台電賣出去的電可以申請扣除排放量，意思就是這些髒電的碳排就不算台電的，這對中小企業非常不公平，畢竟工業用電就算再積極改善製程、更新生產設備來降低直接排放，但用電只能跟台電購買，這部法卻要其承擔台電發電所產生的所碳排放。

再者，我國歷年電力排碳係數與國際相比高出許多，尤其是法國，關鍵就是在核能。法國2022年低碳能源佔比就高達85.24％，其中核能佔了61.42％。台灣發展再生能源有先天環境條件不足的限制，這是沒有辦法改變的，核能應該是台灣能源發展的一個選項，但是我們氣變法卻將「逐步落實非核家園為願景」文字入法，這部法的目的應該是減碳而不是廢核，台灣要邁向淨零碳排，捷徑在哪裡，其實已經非常明顯了。

「國際上，日本、南韓、新加坡或中國都是採碳稅跟碳排放交易制度，我國自創一格，採碳費跟自願市場交易制度。」立法委員吳欣盈表示，但若已經知道各項碳定價定位最終須走向碳稅、碳排放交易，立法時是否可以直接引用其他國家合適的法規，不要自己立自己的標準，又要再修改，建議2025、2026年直接就施行碳稅制度。他認為，碳稅具有3個優勢，首先源頭徵收，全面涵蓋CBAM範圍。再者是財稅中立原則，由財政部統收統支，發還全民，達到弱勢公正轉型。最後是整併貨物稅、印花稅，達到綠色稅制改革，避免雙重課稅。此外，業界都知道，碳有價時代已經來臨，擔心無法接軌國際，但政府連5年藍圖都沒有，應該直接擬定未來十年藍圖，如果能包含碳稅，碳排放交易，以避免雙重課稅的稅制為原則，更擴大碳金融市場開放，業界才會比較有辦法準備。

環境部氣候變遷署副署長黃偉鳴說，我國碳定價先推動碳費制度，預計以2.5萬噸/年之製造業、電力業為優先徵收對象，費率仍在研議中，但碳稅（費）與自願碳市場的關聯為何，可不可購買比較低廉的碳權來抵碳費？目前國際上案例並不多，新加坡在今年的10月公布，可以接受國際自願市場的額度來抵碳稅，不過上限就是5%，且減量來源必須是高品質，也必須與巴黎協定第六條相符，將是我國持續觀察的範本。關於碳權目前國內開始有許多人有無限想像，其實這是有一定檢視方法學及申請程序的，必須符合外加性、保守性、永久性、避免重複計算、避免產生其他環境危害，相關結果也必須符合可量測、可報告及可查驗(MRV)的精神，不會只有土地，就自動產生碳權，這是一種迷思。其實目前國際自願市場交易價格都非常低，最近又創新低，主要是各界開始質疑這種減量制度的成效。聯合國也注意到購買碳權來抵消碳費之間的灰色地帶，2022年底發表「誠信至上」報告，認為應該要在碳權與漂綠間劃一道紅線，購買碳權應該是最後手段，而且也應該有相關規定，這種演變都會影響到企業面對氣候變遷的選項。

「從有機體變成小分子，再怎麼乾的毛巾我們都要擠出水來。」世界華人工商婦女企管協會華董分會／大學光學科技董事長歐淑芳說，大學光學致力成為永續眼視光事業，在保護全球友善環境趨勢下，提早進行節能減碳工作，僅管2022溫室氣體排放量為511公噸，與年排放量2.5萬公噸仍有段距離，但大學光學善盡社會責任，持續精進連鎖門市及診所合作夥伴的節能減碳任務，積極教育員工，全員參與節能減碳行動，全面汰換節能燈具和空調設備，採購時優先選擇具備環保標章、節能標章、省水標章、碳足跡標籤等的夥伴，也善用視訊會議，降低飛機、車輛行動，減少碳排放，獲得上櫃公司治理評鑑前5％，外資台灣一百強生技醫藥排名第二，哈佛商業評鑑女CEO上櫃組第二名等諸多肯定。領頭的企業都已經做得很辛苦了，其他個體診所、藥局及新創生技公司等，想必是要更加努力了。此外，政府輔導中小企業節能減碳，為國為民建樹甚豐，但申請補助配套時，例如，製造業和服務業的差異就頗大，主管機關規劃在先大後小，以大帶小的構思固然很好，可是落地執行還是有一段差距，希望政府能夠將中小企業的補助門檻放寬、精簡流程，幫助中小服務企業推動減碳任務的最後一哩路。

「我們以董事會作為氣候議題最高治理單位，由風險管理委員會監控氣候風險之暴險狀況，成立TCFD小組，辨識或評估氣候風險與機會，進一步擘劃科學減碳、盡職授信、責任投資及普惠金融等4C永續願景。」彰化銀行副總經理陳斌說，彰銀重視資訊揭露之透明度及品質，積極強化與利害關係人之溝通議合，回應關注議題，掌握風險管控，以綠色金融協助企業低碳轉型，扶植綠能產業，促進循環經濟，並透過綠色存款運用計畫，將客戶存放之資金投入符合綠色債券原則或綠色授信項目。除2021年簽署成為TCFD支持者後，連續2年取得TCFD「第五級：優秀」最高等級外，更獲第8屆及第9屆公司治理評鑑上市組前5％及金融保險類上市櫃公司前4名佳績 (Level 5+：Excellence)認證佳績。展望未來，彰銀將依循整體永續經營策略積極當責，以前瞻思維推動國際標準內化，整合資源持續精進各項永續工作及治理效能，並關注社會與環境議題之影響與回饋，促進社會公平包容及友善環境，將永續精神推廣至全球夥伴認同，實踐聯合國永續發展目標。

只有最適合沒有最好。安永聯合會計師事務所ESG策略與永續發展諮詢服務執行副總林群堯說，在當今的商業環境中，ESG（環境、社會、治理）議題已經成為企業不容忽視的一部分。而獲利本來就是企業生存的基礎，本應視為首要目標。不過，實現永續發展目標（SDGs）才能有助塑造企業的長期成功，企業應該選擇與其專業、產品或服務相關的SDGs目標，並致力於推動這些目標的實現，將SDGs與其商業模式緊密結合，以實現更大的共鳴。

未來，除了歐盟的CBAM（碳邊界調整機制）、美國的CCA（氣候變遷法案）以及台灣的氣候變遷因應法，各國都將制定相關的法規，以應對氣候變遷挑戰。這將不可避免地影響企業的商業模式，迫使它們進行調整。

越來越多中小型企業正開始感受到所謂的「碳焦慮症」，但歐盟的碳邊界調整機制（CBAM）預計要到2026年才開始徵收，而且實施範圍也會是從碳排潛力最大的產業逐漸擴大，所以企業應做的是採取措施，制定未來的碳管理計劃。

此外，未來的碳稅費攤提可能將涵蓋產品的整個生命周期，而不只是總務的事情。透過內部碳定價管理碳成本，除了採購要注意採購原料的碳排放，連研發、運輸方式的選擇、進口歐洲稅率也都會有所影響，這些都是過往商務上不需考慮的事情。對企業來說，有效應對這些變革可以變成競爭優勢，反之別人創造出來的優勢，就有可能變成自己的進入門檻。

最後，金管會已宣布重要的永續性財報規定，為提高永續報告的品質和標準一致性，自2026年起，資本額超過100億的公司將被要求在財報中遵守IFRS永續準則S1和S2，並且到2028年則將擴展到所有上市櫃公司，以幫助投資者更好地理解企業的ESG進程，增強投資者和利害關係人的信任。

針對氣候法碳定價相關條文，台北大學自然資源與環境管理研究所教授李堅明提出四個重要配套，首先，電力排碳係數攸關企業範疇二排放量計算，如果提高，應以前一年電力排碳係數計價。且費基應以企業碳匯/碳權抵換的淨排放量為費基，避免企業二次成本負擔。也應允許企業以合格碳權抵換自主減量目標，促進自主減量目標以成本有效方式達成。而且，氣候法第27條中高品質碳權與抵比例認定中，品項太少比例太低，恐將提高國內企業碳成本負擔，應提高境外合格碳權抵換比例，發展台灣模式的碳市場。碳費費率也應有兩大配套，首先是全成本的方法，也就是量出為入，先計算花多少錢，再決定要收多少錢。再來，要制定免徵的比例，如同歐盟早期免費額配，認同企業有基本排放權，設定例如80%免徵比例，剩餘20%排放量，每噸開徵較高的費率，提高企業減碳誘因。面對氣候變遷是一個溺水，用了很多科技及作為，卻事倍功半，如果能善用市場機制，碳權交易就會變成帆，氣候法做得好就是風，風來了揚帆而行，可以有機會達標。環境部要收碳費，就要跟民眾交代，用途為何，怎麼徵，會減多少碳，否則未來都有可能產生財政的目的，這並非眾所樂見的，卻是最可能的狀況。

針對碳費機制以及排放權交易，東吳大學法律學系副教授宮文祥說，碳費在環境公課上之定性與定位為何，與碳稅之間的關係如何取捨，碳費徵收是否符合使用者付費及公平原則，對此很多業者有所抱怨，碳定價應如定訂碳費與能源稅及排放交易會否發生重複課徵之問題，碳權交易之期待可能性為何，也都存有許多爭議。此外，國際法發展皆強調地方政府因地制宜的需要，應該適度給地方政府有更寬裕的空間，但是在我國規範上，地方好像連協辦共辦事項都不存在。面對立法權可能的寬泛授權，司法應扮演調適的角色，適當監督與制衡行政部門裁量權，確保機關在決策過程中程序正當性及資訊透明。在減緩面聚焦於行政正當程序，氣候變遷、全球暖化本身就充滿科學不確定性，更何況溫室氣體排放計算的不確定，建議參考美國法，應當提升溫室氣體排放資訊的能力建構、信賴以及可接觸性、完善處理關鍵性的資料與資訊的缺口，確保溫室氣體排放資訊的有效溝通。因應氣候變遷固然有其急迫性，但是在法律規範上面亦應透過法制的建構，實踐參與正義，從參與主體的確立、參與者能力的建構，乃至於參與者實質參與的落實，在快與慢之間取得平衡。

碳權在財會上或法律上之定位或屬性為何？南極碳資產管理／石門山綠資本公司總監莊昇勳說，碳權在台灣屬於新議題。當企業購入碳權時，應該認列為費用，還是支付資產的價值，這兩種作法實務上都有範例。若視為無形資產，需要思考在會計帳上如何認列碳權價值，而碳權價格的認定很難找到一個依循的標準，也很有可能產生爭議；若視為費用，售出時就不會有成本認列，此時碳權買賣將變成100%利潤，稅務計算上對企業不太有利。碳權產生的過程漫長且複雜，不是容易被標準化的商品，屬性變化也很大，市場價值認定見仁見智，很容易衍生弊端，因此監管變得很重要。此外，碳權交易亦有風險，主要來自於碳權的多樣化，標準化的困難，且碳權價值會隨著時間遞減，最終碳權價值的認定有賴實際市場操作實務決定。而此時碳權的核實責任，究竟應該在誰身上，目前大部份的企業可能沒有資源能執行，當企業購買到具爭議碳權，產生誤導利害相關者情事時，其責任歸屬也將是待討論的議題。

萬國法律事務所合夥律師陳誌泓說，臺灣以碳費先行，但法律上碳稅跟碳費的性質並不一樣，課徵的主管機關也不同，用途也不一，而且臺灣現在課碳費，到了歐洲可能要再課一次碳稅，是對企業來說好像不公平，也可能沒辦法達成管制目標，目前主管機關已在研議，應該會朝向以二者不會重複課取的前提做調整。此外，氣變法法律條文仍有些問題，例如有許多大量授權跟宣示性的條文，條文只宣示目的，但要如何達成，仍須看未來其授權訂定的子法及機關執行的方式，這對從業人士而言是很複雜的情形，因為無法從這樣的法令得知如何具體達成管制的目標，也無法針對企業客戶，如何遵循氣變法給予明確的意見。此外主管機關間權責如何分工搭配及落實，尚須進一步釐清細節。當然，前述碳權的法律性質為何，應如何規制，也都仍待討論。還有政府若沒有達到減碳目標時候，會有什麼法律後果是怎麼樣，目前並沒有公民訴訟與救濟專章，此時誰可以當原告，法律上請求權基礎為何，再來權利基礎為何，才可以讓司法機關去審查行政機關的錯誤，都有待討論。

國立中興大學國家政策與公共事務研究所紀和均說，氣候變遷因應法以碳定價為核心，一方面利用行政管制的方式，強制民眾與私人企業履行減碳公法上義務，另外亦提供經濟誘因，引導其自願承擔較多的減碳義務。但是農產公司、商業公司或金融公司對氣候壓力是不一樣，可惜國內淨零碳排管制，不管是碳交易或碳費，很少探討各產業的差異性。此外，多數國家多藉由碳稅與碳交易之建立，確立實際市場價格，我國卻徵收碳費；碳費性質是特別公課而且好像與財政紀律法第6條規定，不可以隨便開徵特別公課相牴觸，氣候變遷因應法似乎完全未將財政紀律不當回事；近年來大法官多次解釋也不願再積極採取特別公課的用語，似乎暗示實務上濫用特別公課的法制問題。目前要開徵的碳費表面上好像是以所有人跟使用人為徵收對象，但這些費用最後都很可能轉嫁給消費者承擔卻不自知道，這是很有問題的。而且碳費所挹注的溫室氣體管理基金，在專款專用的限制下，基金效益無法極大化，也缺乏國會監督機制，也是問題之一。

建議我國應該要開徵的是碳稅，首先是租稅公平，再來是經濟誘因，最後，碳稅並不是不能專款專用，與財政目的跟管制目的無關，只是國家稅收不可以隨便專款專用，還有就是國際接軌，外國企業與學者都很不解我國為何徵收碳費，而非碳稅，若要專款專用，法律直接明定一個給專用就好，用費而不用稅，想讓人民感覺負擔比較小，其實一樣是在負擔。

「全世界政策制定者及法規都在強調淨零碳排，可是老百姓較少關心，就像高鐵票背面、水電費帳單、加油的發票，上面都有碳足跡的數字，卻很少人留意。」CFA Society Taiwan 理事長劉奕成說，未來ESG標準會在每個地方出現，將造成資本市場根本性的改變，使全球資源重新分配。每一個投資商品或基金，都需要揭露投資組合中總碳排放的數字，由於每一家上市櫃公司都是金融商品之一，這個數字也會變得越來越重要，全球對投資商品都需要趕快訂立標準。臺灣碳權交易所已經成立，預計於2024年第一季環保署碳費徵收標準確認後開放國內碳權交易，針對接軌國外碳權，碳交所也已與 Gold Standard （黃金標準）進行多次跨國會議，就提供企業合規及高品質的國際碳權進行合作，預定以2023年底為目標上架開放法人購買。他建議企業除了進行碳盤查，亦應參考設定科學基礎減量目標倡議（SBTi）目標，以科學為基礎的淨零排放行動，設定短期與長期的減碳目標，以符合國際要求的淨零路徑。

安候法律事務所合夥人/ KPMG 綠能產業服務團隊主持律師莊植寧說，ESG是目前顧問或會計師服務企業時很重要的議題，其實更多是法律議題，但實務上各國法制規範變化之快，需要法律人多加參與。碳權品質不一，認定標準為何市場仍有不同看法，因為碳權看不到摸不到，不像存貨可以盤點，唯一能仰賴只有驗證機構的報告，但當企業以市價購買經過驗證機構確認的碳權，還是出事了，買方是否會被究責？驗證機構責任為何？美國就有知名航空公司Delta被提起集體訴訟，控訴誤導大眾為全美第一家碳中和的航空公司，而加拿大也有驗證機構為政府所控告的例子。對於企業而言，碳權是很陌生的議題，核實卻要更到位，而且不是一次性，是長期性的，所以執行單位必須要有更全方位的思考，當企業被究責的時候，至少可以證明己經盡了應盡義務。儘管買碳權具有一定的風險，但許多企業擔心現在不買未來可能太遲，只能盡力降低力風險，盡負責任企業該有的責任，確保企業淨零碳排足跡可以順利實現。此外ESG中的E（環境）並不只有碳排放，海洋用水或廢棄物處理的重要性，其實都不亞於碳排放，卻很少被提及。此外，森林碳權之取得若是用童工植林，違反人權，這樣的碳權是否可被認可，同時也不要忽視了其S（社會責任）跟G（治理），其實這些都是互相影響的。

中原大學財經法律學系助理教授蔡鐘慶說，國家發展委員會於2022年3月正式公布「臺灣2050淨零排放路徑及策略總說明」，提供至2050年淨零之軌跡與行動路徑，以促進關鍵領域之技術、研究與創新，引導產業綠色轉型，帶動新一波經濟成長，並期盼在不同關鍵里程碑下，促進綠色融資與增加投資，確保公平與銜接過渡時期。而金管會自2017年起即開始推動綠色金融行動方案1.0、2020年推出2.0、2022年推出3.0。從方案1.0著重於鼓勵金融機構對綠能產業的投融資，方案2.0則將範圍擴及綠色及永續概念、綠色金融行動方案3.0的願景則為「整合金融資源，支持淨零轉型」，以5大推動面向，希望凝聚金融業共識，提出及發展金融業共通需要的指引、資料，推動金融業瞭解自身及投融資部位的溫室氣體排放情形，促進金融業主動因應及掌握氣候相關風險與商機，持續推動金融業支持永續發展並導引企業減碳。特別是在佈局面，推動金融機構瞭解其自身及投融資組合的碳排放情形、規劃中長程減碳目標及策略。在資金持續發展「永續經濟活動認定指引」，鼓勵企業據以擬訂轉型計畫，及鼓勵金融業納入投融資決策參考，並持續將資金投入綠色及永續發展領域。在生態系推動金融機構間的合作、促進金融機構積極審視氣候變遷及ESG相關風險，及研析國際作法、推動金融科技在綠色金融的創新應用，透過以大帶小模式擴大並深化永續金融的影響層面，進而發揮金融業對產業的影響力，引導消費者、投資人及實體產業共同重視永續發展，金管會並即將於今年年底公布第一屆永續金融評鑑結果，相信對於有效提升金融機構對產業永續影響力有相當的助益，協助企業朝淨零排放的目標邁進。