金管會為協助企業建立誠信、廉潔、透明及負責之經營理念以永續經營，發布「上市上櫃公司誠信經營守則」供上市上櫃公司遵循辦理，並於2018年參酌國際標準組織（International Organization for Standardization，簡稱ISO）於2016年10月公布之ISO 37001企業反賄賂管理機制（Anti-bribery management systems）進行修正，強化企業落實誠信經營之要求，主要包含：要求企業之誠信經營政策須經董事會通過、明確規範應制定防範措施之行為面向、要求董事與高階管理階層應出具相關承諾聲明、於僱用合約納入誠信經營條款、要求每年至少一次針對誠信經營執行情形向董事會報告、允許匿名舉報等具體機制。
除上述「上市上櫃公司誠信經營守則」之修正外，主管機關近年亦持續針對企業賄賂議題進行研議，並推動相關法制規範，包含：持續推動「揭弊者保護法」立法(行政院審查中)、推動修正「政治獻金法」，增列政黨及擬參選人之政治獻金支出對象為其特定關係人時，應於會計報告書載明揭露之規定(行政院審查中)。法務部亦刻正針對私部門賄賂立(修)法可行方案進行研擬，包含「現行法制對企業賄賂可罰性行為有無闕漏」、「規範企業賄賂防制之主體及行為態樣」、「規範企業賄賂對企業之衝擊與風險評估」、 「規範企業賄賂防制之立法模式」等議題。
另一方面，金管會亦於2023年金融服務業評核指標增列「落實誠信經營原則」之指標，期勉金融業者誠信價值是追求金融服務業永續經營，獲得客戶信賴之關鍵，要求領導者要建立典範引導、建立問責制度、從上而下落實企業誠信經營文化。
從「上市上櫃公司誠信經營守則」的修正、主管機關相關法制規範的持續研議推動，到金融業首度將「落實誠信經營原則」納入評核指標，再再顯示我國對企業誠信經營之要求與對應管制機制越趨重視。而實務上，誠信經營相關規範係屬原則性的要求與指引，對企業而言，如何依據誠信經營規範之要點發展適合企業且有具體效益的管理機制，是目前企業在落實誠信經營實務上面臨的最大困難與挑戰。
對企業而言，如何規劃與推動有效的誠信經營管控機制，讓誠信經營不再只是高高在上的口號，實際成為企業興利除弊的武器呢? KPMG建議企業可以從三大關鍵要素著手進行規畫與評估。(1)企業成功推動誠信經營管控機制之關鍵要素為取得高階主管的支持，包含但不限於董事長、總經理、各事業群的最高主管等，取得高階主管的支持與認同，除了較易取得相關資源(包含人力、跨部門合作、資金等)挹注外，更能展現上行下效以身作則的誠信文化；(2)在取得高階管理階層支持後，應規劃建置完善的誠信治理管理架構，包含治理單位(董事會、功能性委員會)的監督、最高管理階層的審查、推動小組的執行，確保未來設計的相關管控機制是被充分討論、審查，及有效監督的，完善的誠信治理管理架構，可以有效幫助企業確保相關機制的設計與執行有效性，避免流於形式；(3)企業應考量自身組織規模、可投入資源、甚至行業特性等，量身訂做適合的管控機制。
針對企業現行針對誠信相關的管控機制，實務上，不外乎是常見的完善內控制度、建立舉報調查機制、誠信訓練宣導等一般已經行之有年的措施，建議企業要真正落實誠信經營，並實際對企業有所助益，可以朝以下三大具體作為進行思考，包含：(1)建立誠信風險的全面辨識與評估機制，並串連現有的內控制度、作業規章等。有效的誠信風險評估機制應綜合考量各單位職掌之固有風險、作業流程風險、過去是否發生不誠信行為相關事例、內部稽核發現、特定部門職級風險(如採購單位主管)等，協助企業針對辨識出的誠信風險進行優先順序的排序，並選擇風險回應方式與對策；(2)於員工聘僱合約設計回扣返還條款。於聘僱合約中訂定回扣返還條款可確保當企業發生貪腐賄賂案件時，企業可直接依據聘僱合約中的回扣返還條款要求當事人返還收受的不法利益並加計利息，而無須舉證公司損害之事實；(3)強化對商業夥伴的誠信管控機制。現行企業針對誠信經營的落實大部分都侷限於企業內部，而忽略了要落實誠信經營不光靠組織對內部的管理，更應將管理範疇擴大至與企業合作的商業夥伴，唯有內外部齊力形塑誠信管理機制，才能有效降低各種不誠信行為損及企業權益的行為態樣。可思考的面向可包含於現行企業針對供應商的ESG評鑑中納入誠信治理與管理相關面向的評分構面、在與商業夥伴合作前的盡職調查機制中納入誠信面向的評估等。
在企業針對上述「三大關鍵要素」、「三大具體作為」規劃建置完善的管理架構與執行方法時，不妨可以考慮導入ISO37001反賄賂管理系統並取得認證，透過國際標準完善的管理框架整合並完善公司現行管理架構與管控機制，並藉由第三方獨立認證單位每年的實地查核，達到督促企業內部各單位日常落實執行之效果，並取得外部認證單位對企業誠信經營管控機制設計與執行有效的保證，更同時得到提升國際評鑑分數(如：DJSI、MSCI、Nasdaq、Russell)，與降低海外營運據點所在國家法令賄賂法遵風險之附加價值。
(本文轉載自經濟日報)
何鴻婕
KPMG安侯企管風險顧問服務協理
E：kateho@kpmg.com.tw
