2023年起，香港將修改離岸股息、股權處置收益、利息以及知識產權收入免稅制度

香港自2021年10月被歐盟列入租稅灰名單後，港府一直研擬應對之法。歷經內部研究並與歐盟商討後，近期釋出較具體的修法框架，預計於本年10月公佈法例草案和啟動立法程序，並於2023年1月1日生效實施。

香港既要修補被動收入的避稅漏洞，又同時得兼顧屬地課稅原則並保存自身競爭力。此次修法加上BEPS 2.0的預計實施，形同宣告運用香港達到全球不繳稅的年代已經過去。

此次修法涵蓋股息、股權處置收益、利息以及專利知識產權收入四種被動收入；除實際匯入或有現金流的情況外，也包括其他實際運用相關收入的情形，例如關係企業間之應收付沖銷等。新法規定，外商之香港子公司如於當地取得上述收入，符合經濟實質要求方可獲得稅務豁免，否則將可能進一步被認定應在香港徵稅。

關於在香港具備「經濟實質」，將依據當地配置之人員資格與數量、營運開支等情況，以考量整體事實 (Totality of Facts) 的大原則進行個案判斷；如台商選擇充實在港的經濟實質，以排除專法的適用，該收入與香港的聯結度勢必提升，雖然仍有可能成功申請收入作離岸免稅收入，難度則相對提高。如香港公司除用作投資控股外未從事其他業務，則可適用較低標準，僅需配置持有或管理控股之功能，並依法進行香港公司周年申報等即可。參考BVI及開曼群島等地對經濟實質規範的實務經驗，如台商在港的純控股公司有聘請當地秘書公司或專業機構進行常年維護及周年申報，應可符合新法規範。

法令草案針對股息和股權處置收益設有特別持股豁免 (Participation Exemption) 條款：如香港公司對下屬子公司持股達5%，且該子公司之被動收入不超過50%，則有機會適用特別持股豁免。較為棘手的是，草案要求該香港公司屬於當地居民，才可適用特別豁免。「居民」的定義尚待釐清，如需要比照稅務條約中稅收居住者 (Tax Resident) 等的高門檻，則對台商實際意義不大。特別持股豁免亦有引入 BEPS 2.0 的反濫用機制，股息的有關稅前利潤，或處置收益所得，須於子公司當地課稅，而當地法定稅率須達15%。否則有關收益須在港課稅，但可享有海外稅收抵免。

對於專利或技術相關之權利金收入，則以企業在港發生的研發支出佔該無形資產總支出的比例，計算專法課稅豁免金額，外包予服務商也有機會納入分子計算。此外，專法亦就租稅協定網絡以外的國家或地區提供單邊的稅款扣抵，以消弭雙重課稅的情形。

台商在2023年新法適用前，需重新審視香港公司的運用，適度配置香港公司需具備的經濟實質，對於實質營運需求如資金調度、專利研發等的香港公司，則要有在港繳稅的準備。此外，企業應檢視是否重新調整投資架構，尤其如通過香港轉投資大陸或海外，相關股息或處置收益所得此後亦有可能需要在香港課稅，而如果要進行調整，則可能衍生其他稅負成本。建議台商企業在滿足香港新法要求的同時，也不忘利用香港低稅的優勢，積極提升集團租稅效率。

_{針對以上修法的具體內容, 可參閱KPMG香港分所之稅務快訊2022年六月第十期}

楊澤志

KPMG香港區合夥人