赴陸投資面面觀：技術入股常見模式知多少? 赴陸投資面面觀：技術入股常見模式知多少?

劉中惠  會計師
任之恒  協理

在當前局勢不明朗的氛圍下，大陸政府對於推動經濟發展，逐步採取由量大轉向質強的方向。製造業仍被認定為大陸實體經濟的基礎，不僅是吸納就業的主要力量，同時帶動其他產業的轉型，建構未來的發展策略，因此中央積極推動製造業轉型升級，加強自主創新，發展高端智慧製造。

為此，各地政府招商引資的方式也產生變化，除了祭出各項租稅優惠或財政補貼外，更有直接招攬優質廠商合作，由當地政府相關企業或機構提供資金，廠商僅需負責技術及營運管理，便可獲部分股權。

 

模式一：以技術所有權出資

隨著大陸近年來公司法改革，直接以技術出資可行性提高，主要焦點會在於技術價值的認定，通常需以當地專業評估結果為準。

大陸稅務方面，以技術所有權作價換股屬於轉讓財產，因該財產非屬境內，故無需繳納所得稅；但仍屬在境內銷售無形資產，故需繳納增值稅6%，惟合資公司可作為抵扣。如能通過當地省級科技主管部門認定並取得審核意見證明文件，可申請免徵增值稅。

從台灣端而言，台商需就技術作價投資所得繳納營利事業所得稅，並同步考量潛在的營業稅影響，有機會適用零稅率。

值得注意的是，赴陸從事此類合作即為將技術所有權或專利轉移到大陸，台商事前需向投審會申請。主管機關會關注有無涉及關鍵技術，或此前有否申請補助計畫的情形，故實務中通常為較次要甚或已在台灣過時的技術才會發生。

 

模式二：以技術使用權出資

此模式安排通常搭配技術地域授權等限制，但亦需要事前取得投審會核准，雖可使台商保留技術所有權，某一程度較有保障，惟從另一角度而言，此交易多採分期確認之原則，故此台商對合資公司的出資有可能未必能夠一次到位，合作期間若出現其他變數，將使雙方對合資公司的持股比例存在相對高的不確定性。

大陸稅務方面，以技術使用權換股屬特許權使用費所得，需繳納所得稅10%，並負擔6%增值稅，中國公司可作抵扣。

從台灣端而言，台商需就技術使用權作價換股所得繳納營利事業所得稅，在大陸所納稅款可扣抵。營業稅影響同模式一，有機會適用零稅率。本模式相較模式一，因所得分期認列，台商資金壓力相對較低。

此模式如伴隨向台商採購原料交易，稅務處理將更為複雜。大陸海關可能認定權利金為貨物進口價格之「價外費用」，相應課徵關稅及進口增值稅。當同一項技術使用權利金分別被稅局及海關課徵增值稅6%及13%時，部分稅局實務當中存在否准合資公司同時扣抵兩筆增值稅的情形，衍生額外稅負成本。

 

模式三：以有形資產交易涵蓋技術授權

因上述兩種模式均需向投審會申請，且權利金交易相對麻煩，遂出現部分台商約定採取以有形資產交易伴隨技術授權的合作方式，透過提高原料銷貨價格，收取技術提供予合資公司使用之補償。

此合作模式之安排，交易形式與經濟實質顯然不符，又雙方若刻意避免在合作條款上留下相關軌跡，將可能衍生提供技術之台商權益及保障受到侵害。在執行面上，因合資公司之原料進貨價格可能高於行情，稅務上之移轉訂價風險亦不容忽視。