KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師 陳志愷
副總經理    施淑惠

防堵稅基侵蝕及利潤移轉(Base Erosion and Profit Shifting，簡稱BEPS)為全球稅制潮流趨勢。近年來各國政府為防堵跨國避稅行為，自OECD於2013年提出BEPS 15項行動計劃以降，除持續推出各種反避稅法令外，亦建立金融帳戶資訊共同申報標準(Common Reporting Standard，簡稱CRS)，以進行國際間金融帳戶資訊之自動交換。以往跨國企業集團運用各地稅制差異及資訊不透明之情形，藉由與經濟實質不相符之投資控股、身分轉換或交易契約等法律形式安排以節省稅負之現象，恐難以存在。

多變的經濟環境，例如美中貿易關稅之角力戰所牽動國際投資之競合及投資據點之洗牌，除加速全球供應鏈重新架構外，亦伴隨區域自由貿易協定與原產地再被檢視問題，迫使企業必須重新思考全球供應鏈布局，及結合關稅之整體租稅運籌。

而在歐盟的壓力下，過去海外投資布局廣為運用之離岸公司所在之維京群島、開曼及貝里斯等國，於2018年底或制定經濟實質法 (Economic Substance Act)，或修改國際商業公司法(International Business Company Act)以納入經濟實質的概念，並於2019年開始適用。其依離岸公司從事之活動類型與運作情形所加諸之當地遵循義務，使跨國避稅行為之防堵將更為全面。

我國已實施移轉訂價及反資本弱化制度多年，而在此一波反避稅之全球稅制潮流趨勢下，並已相繼立法完成營利事業及個人之受控外國企業（CFC）制度及實際管理處所（PEM）制度，使現在無實質離岸公司之盈餘無論有無匯回，都須課徵我國所得稅，或予以視為國內企業課稅，另結合洗錢防制管制措施規範。雖CFC及PEM制度尚未生效施行，惟我國CRS制度已立法完成並於2018年正式啟動，相關子法規亦已逐步到位，加以全球稅制重大更迭下「境外資金匯回管理運用及課稅條例」之過渡性法案推動，使其施行之條件愈趨於成熟。

而為因應國際間日益提升的資訊透明標準，我國業依BEPS行動計劃引進移轉訂價報告三層文據規範，於當地報告(Local File)之備具外，自2017年度起新增跨國企業集團主檔報告(Master File)與國別報告(Country-by-Country Report)之提交。使企業利潤歸屬在國際標準之檢視下，須與價值創造因素(Value Driver)之關連性更緊密結合，亦即強調對無形資產發展(Development)、強化(Enhancement)、維護(Maintenance)、保護(Protection)及利用(Exploitation)之能力(即DEMPE)，而出資者之風險承擔約定已非可認屬此一因素之來源。

值此全球稅務環境劇變所建構出完整避稅防堵網絡之際，跨國企業集團從事不當租稅規劃安排之風險將升高甚或無所遁形。而稅務風險管理能與組織價值與目標一致及稅捐調查結果能符合預期，為2019年CEO前瞻大調查認為企業稅務職能最重要的二大績效指標，顯示企業對於兼顧集團稅務治理強化之最適投資架構與營運策略重新布局之殷切需求。因此企業應改變過去思維，以更高的實質性標準，於投資布局上掌握CFC及PEM制度與海外控股地區實施經濟實質法制影響，依各經營據點功能執行及風險承擔之一致性基礎做好移轉訂價準備，並依整體租稅運籌找出最適供應鏈組合方案。茲將因應上可能的思考方向，列示如下表。

KPMG具備兩岸三地及國際稅務經驗，且有專精於移轉訂價及供應鏈管理的團隊，搭配通曉各地法律及投資登記的專家，而能與企業在此一波全球稅制潮流趨勢中如何做好因應及準備，一同向前邁進。