BVI國際稅務局(InternationalTaxAuthority,ITA)在2019年4月23日發佈了實質經濟施行細則草案(Draft Economic Substance Code，下稱施行細則草案)，此施行細則草案是2018年底經濟實質法公布後，BVI主管機關首次對外就法規相關細節所發布之文件。由於BVI公司是台商使用最多的境外公司，因此，經濟實質法的遵循問題，也是各界高度關切的重點。

以下係就此施行細則草案內容，就與台商較為關心之幾個議題摘要說明：

1. BVI公司若為其他國家的稅務居民，則不適用經濟實質法。主張為其他國家的稅務居民需要提出以下資料：(1)他國主管機關所核發之稅務居民文件；(2)他國主管機關所核發之完稅證明。惟施行細則草案同時也提到，相關活動產生的所得必須在其他國家課稅，倘若其他國家僅就BVI公司之部分所得課稅，主張為其他國家稅務居民恐有爭議。此外，應注意者，若主張為其他國家稅務居民，BVI政府將會將資訊交換至該他國。
2. 純控股公司的相關規定大致與開曼群島(Cayman Islands)的施行細則草案相去不遠，得適用較為彈性之經濟實質要求。有關控股業務之定義為，受規範主體僅持有股權，且僅賺取股利所得或股票交易所得屬之，若持有其他形式的實體資產，例如：債券、政府公債、不動產權益等，則非屬控股業務。純控股公司依據施行細則草案規定僅須符合以下兩要件：(1)遵循公司法之相關規定；(2)有適當之員工及場所以持有及管理股權。對於這一類的公司，並不要求在當地召開董事會，且對於外包相關活動之程度也沒有限制，但在BVI境內發生的活動是否「適當」，則沒有一定之標準，須視該會計年度中，股權持有或管理的複雜程度而定。
3. 另外，施行細則草案規定，BVI經濟實質法的申報係以會計年度為單位，原則上2019年1月1日前設立的BVI公司，第一個會計年度之開始日應不得晚於2019年6月30日。

在新法下，現有符合規定之BVI公司最遲應於2019年6月30日前符合經濟實質法之規定，因此份施行細則草案之內容極具參考性，對於使用BVI公司的台商或個人而言，宜開始思考因應對策。由於施行細則草案對於純控股公司已採行較低之經濟實質要求，適用上相對容易。因此，若BVI公司是做為持股功能，則應將該公司調整為僅有控股功能之公司，並依法完成通知及申報義務。

若是屬於以BVI公司之分公司做為經營業務者，倘相關活動的所得均已在其他國家完納稅捐，則可以主張非BVI之稅務居民，不適用經濟實質法。例如：有些台商或外商會以BVI公司的台灣分公司在台灣經營業務，若所得均已在台灣繳納所得稅，則應可循此途徑解決新法的問題。

至於其他情況下，若要符合法定之經濟實質，對於多數企業或個人應該是有一定之難度，關閉或遷冊至其他國家也是可能之選項，惟應注意評估是否有衍生之租稅負擔。一般而言，關閉公司若有未分配盈餘，則股東有所得實現的問題，而遷冊雖然依照財政部108年3月29日台財稅字第10704699570號函，在符合一定條件下無須計算投資收益，或可暫時解決此一問題，然應注意將來被遷入的國家也可能受到國際壓力而採取跟開曼群島或BVI相同之立法。

作者

何嘉容 執業會計師