Ako sa vyhnúť najčastejším prekážkam pri uzatváraní M&A transakcií

M&A transakcie sú komplexným procesom, v ktorom aj perspektívna transakcia môže zlyhať v pokročilej fáze rokovaní. Napriek silnej strategickej kompatibilite, atraktívnemu odvetviu alebo vysokej očakávanej synergii sa mnohé transakcie nikdy nedostanú k úspešnému záveru. Dôvodom nebýva jedna zásadná chyba, ale kombinácia viacerých chýb, ktoré počas procesu postupne znižujú dôveru medzi rokujúcimi stranami alebo komplikujú vyjednávanie.

Pre predávajúcich je preto dôležité rozumieť najčastejším „deal killerom“ ešte pred samotným začiatkom procesu. Skúsený transakčný poradca odhalí potenciálne riziká včas, efektívne ich komunikuje a minimalizuje ich dopad na hodnotu spoločnosti či pravdepodobnosť úspešného uzatvorenia transakcie.

Pozrime sa na niekoľko najčastejších faktorov, ktoré vedú k spomaleniu, prehodnoteniu podmienok transakcie alebo úplnému zlyhaniu M&A transakcie.

1. Finančné nezrovnalosti a nedostatočná transparentnosť

Jedným z najčastejších dôvodov straty dôvery zo strany investora sú finančné nezrovnalosti objavené počas procesu due diligence. Môže ísť o nepresné alebo neúplné finančné výkazy, skreslené vykazovanie EBITDA, nekonzistentný pracovný kapitál alebo nejasné jednorazové položky.

Kupujúci kladú výrazný dôraz na kvalitu finančných dát a schopnosť manažmentu vysvetliť historický vývoj spoločnosti. Ak sa počas procesu objavia neočakávané rozdiely medzi prezentovanými výsledkami a realitou, investor často pristupuje k úprave ponuky smerom nadol alebo k nepriaznivejším transakčným podmienkam.

Problémom býva aj absencia kvalitného manažérskeho reportingu. Najmä pri stredne veľkých spoločnostiach sa často stretávame so situáciou, kde manažérske reporty nie sú pravidelne pripravované alebo neobsahujú dostatočný detail pre potreby investora.

Ako sa tomu vyhnúť?

pripraviť „vendor due diligence“ ešte pred oslovením investorov,
zabezpečiť konzistentnosť medzi manažérskym reportom a finančnými výkazmi,
transparentne komunikovať jednorazové alebo neštandardné položky,
pripraviť kvalitný reporting a podporné analýzy pre investorov.

Autori článku

Jakob Bartošík
Analyst, M&A

Ján Súkup
Senior Manager, M&A

Kontaktujte nás pre viac informácií

2. Vysoká koncentrácia zákazníkov

Silná závislosť od pár kľúčových zákazníkov predstavuje významné riziko z pohľadu stability budúcich finančných tokov. Ak jeden alebo dvaja zákazníci generujú významnú časť tržieb spoločnosti, kupujúci prirodzene analyzuje riziko ich potenciálnej straty po zmene vlastníka.

V osobitných prípadoch môže byť zákaznícka koncentrácia prirodzenou charakteristikou odvetvia, avšak problém nastáva najmä vtedy, keď:

neexistujú dlhodobé kontrakty so zákazníkmi,

obchodné vzťahy sú postavené primárne na osobných väzbách majiteľa,

zákazníci majú silnú vyjednávaciu pozíciu,

spoločnosť nevedie úsilie na získanie nových klientov.

Kupujúci zároveň často preverujú, či existuje riziko zmeny správania zákazníkov po oznámení transakcie. Práve neistota klientov môže mať negatívny dopad na budúcu výkonnosť firmy.

Ako sa tomu vyhnúť?

snažiť sa čo najlepšie diverzifikovať klientelu ešte pred začiatkom procesu,
formalizovať vzťahy prostredníctvom dlhodobých zmlúv,
minimalizovať závislosť od majiteľa pri riadení vzťahu so zákazníkmi,
pripraviť jasnú stratégiu komunikácie voči zákazníkom po uzatvorení transakcie.

3. Právne a vlastnícke problémy

Právne riziká patria medzi najcitlivejšie oblasti každej transakcie. Aj relatívne menšie nezrovnalosti môžu výrazne predĺžiť proces alebo vytvoriť tlak na prehodnotenie podmienok transakcie.

V praxi ide najčastejšie o:

nejasnú vlastnícku štruktúru,

chýbajúce alebo neaktuálne zmluvy,

nevyriešené právne spory,

nedostatočne ošetrené duševné vlastníctvo,

nesúlad s regulačnými požiadavkami,

historické daňové riziká.

Osobitne problematické sú situácie, keď spoločnosť dlhodobo fungovala na neformálnych dohodách alebo keď kľúčové aktíva nie sú jednoznačne prevedené na spoločnosť. V prípade technologických alebo výrobných firiem býva kritickou témou aj vlastníctvo IP (angl. - intelectual property) či know-how.

Ako sa tomu vyhnúť?

vykonať právny due diligence ešte pred spustením predajného procesu,
aktualizovať kľúčovú právnu dokumentáciu,
preveriť vlastníctvo všetkých aktív a IP práv,
transparentne komunikovať existujúce spory alebo regulatorné otázky.

4. Príliš optimistické prognózy

Ambiciózny rastový príbeh je prirodzenou súčasťou „equity story“, avšak nerealistické predpoklady môžu dôveryhodnosť manažmentu výrazne poškodiť. Investori venujú veľkú pozornosť schopnosti spoločnosti napĺňať historické plány a realisticky odhadovať budúci vývoj.

Príliš optimistické projekcie bez dostatočných podkladov často vedú k:

spochybneniu kredibility manažmentu,

vyššiemu dôrazu na mechanizmy odloženia kúpnej ceny,

predĺženiu procesu due diligence,

zníženiu hodnoty spoločnosti.

Kupujúci zároveň detailne analyzujú rastové predpoklady, vrátane vývoja trhu, marží, CAPEX investícií, či personálnych kapacít. Ak predpokladaný vývoj spoločnosti nie je podporený konkrétnymi dátami alebo plánovanými obchodnými príležitosťami, investor ho spravidla diskontuje.

Ako sa tomu vyhnúť?

pripravovať prognózy na základe realistických predpokladov,
vedieť podložiť rast konkrétnymi dátami a kľúčovými výkonnostnými indikátormi,
prezentovať viacero scenárov vývoja,
zachovať konzistentnosť medzi stratégiou, predpokladom a historickými výsledkami.

5. Chyby v samotnom procese

Aj kvalitná spoločnosť môže stratiť zotrvačnosť počas transakcie v dôsledku nesprávne riadeného procesu. M&A transakcia si vyžaduje precíznu koordináciu, dôslednú komunikáciu a správne načasovanie.

Medzi najčastejšie procesné chyby patria:

nekontrolované úniky informácií,

oslovenie nevhodných investorov,

nedostatočná konkurenčná dynamika v procese,
nejasná komunikačná stratégia,
pomalé reakcie manažmentu počas due diligence.

Únik informácií môže negatívne ovplyvniť zamestnancov, zákazníkov aj obchodných partnerov. Rovnako problematický je aj nesprávny výber investorov, napríklad oslovenie subjektov bez relevantného investičného mandátu alebo strategickej kompatibility.

Kritickým faktorom úspechu býva aj kvalita dataroomu a pripravenosť manažmentu odpovedať na otázky investorov rýchlo a konzistentne.

Ako sa tomu vyhnúť?

pripraviť detailnú procesnú stratégiu ešte pred zahájením procesu,
vyberať investorov na základe jasných kritérií,
zabezpečiť vysokú úroveň dôvernosti informácií,
zabezpečiť kvalitnú koordináciu poradcov a manažmentu.

Čo rozhoduje o úspechu M&A transakcie

Úspešná M&A transakcia nie je len o atraktívnom podniku alebo vysokej valuácii. Rozhodujúcu úlohu zohráva pripravenosť spoločnosti, kvalita dát a schopnosť efektívne riadiť celý proces.

Mnohé „deal killers“ sú pritom identifikovateľné ešte pred začiatkom transakcie. Spoločnosti, ktoré venujú dostatočný čas príprave, vendor due diligence a správnemu nastaveniu procesu, výrazne zvyšujú pravdepodobnosť úspešného uzatvorenia transakcie a zároveň posilňujú svoju vyjednávaciu pozíciu.

V aktuálnom trhovom prostredí, kde investori venujú zvýšenú pozornosť kvalite aktív a rizikovému profilu spoločností, sa dôsledná príprava stáva jedným z najdôležitejších faktorov úspechu M&A procesu.

Kontaktujte nás

Pre viac informácií o tom, ako môžeme pomôcť vašej spoločnosti, prípadne ak si chcete dohodnúť stretnutie kvôli osobnej prezentácii našich služieb, neváhajte nás kontaktovať.