Oceniť firmu nebolo nikdy jednoduché. V posledných rokoch je to však pre kupujúcich aj predávajúcich ešte náročnejšie. Ekonomická neistota, kolísavé trhy, rozdielne očakávania rastu či rýchle technologické zmeny spôsobujú, že nájsť zhodu na hodnote firmy je pri mnohých transakciách komplikovanejšie ako v minulosti.
Predávajúci často vidia potenciál budúceho rastu, ktorý sa ešte nestihol naplno prejaviť vo finančných výsledkoch. Kupujúci sú naopak opatrnejší a pri oceňovaní sa vo väčšej miere opierajú o historické čísla a preukázanú výkonnosť. Rozdiel medzi týmito dvoma pohľadmi môže vytvoriť významnú medzeru v očakávanej cene.
Práve preto sa v stredných a väčších transakciách čoraz častejšie stretávame s podmienenou časťou kúpnej ceny, známou aj ako earn-out alebo contingent consideration. Ide o mechanizmus, ktorý umožňuje preklenúť rozdiel medzi očakávaniami oboch strán a rozdeliť časť rizika spojeného s budúcim vývojom firmy.
Budúcnosť rozhoduje o časti ceny
Princíp earn-outu je pomerne jednoduchý. Časť kúpnej ceny sa zaplatí pri uzatvorení transakcie a ďalšia časť až v prípade, že firma v budúcnosti dosiahne vopred stanovené výsledky. Môže ísť napríklad o úroveň tržieb, EBITDA, získanie nových zákazníkov, uvedenie produktu na trh alebo splnenie iných strategických míľnikov.
Takýto prístup pomáha rozložiť riziko medzi kupujúceho a predávajúceho. Kupujúci nemusí platiť za rast, ktorý sa ešte len očakáva, a predávajúci má možnosť potvrdiť svoje predpoklady v praxi.
„Earn-out v skutočnosti nie je iba mechanizmus platenia ceny. Je to nástroj na rozdelenie rizika medzi obe strany transakcie. Často sa stáva, že práve vďaka nemu sa podarí uzavrieť obchod, pri ktorom by sa kupujúci a predávajúci inak na cene nedohodli,“ dodáva Balco.
Trend, ktorý podporuje neistota
Častejšie využívanie earn-outov úzko súvisí s prostredím, v ktorom dnes firmy fungujú. Mnohé odvetvia prechádzajú výraznými zmenami, podnikateľské plány sa aktualizujú častejšie než v minulosti a budúce výsledky je ťažšie predvídať.
To sa prejavuje najmä pri technologických firmách, startupoch alebo spoločnostiach s ambicióznymi rastovými plánmi. Ich budúca hodnota môže byť výrazne vyššia než naznačujú súčasné finančné výsledky, no zároveň nesie vyššiu mieru neistoty. V takýchto prípadoch sa earn-out stáva spôsobom, ako túto neistotu premietnuť do samotnej transakcie.
Pozornosť si zaslúži aj účtovné vykazovanie
S rastúcim využívaním podmienených kúpnych cien rastie aj význam ich správneho oceňovania a vykazovania. Mnohí účastníci transakcií sa prirodzene sústreďujú predovšetkým na obchodné a právne nastavenie earn-outu. Nemenej dôležité je však aj to, ako sa takýto záväzok alebo nárok zachytí vo finančných výkazoch. Jeho hodnota totiž často závisí od budúcich udalostí a v priebehu času sa môže významne meniť.
„Pri earn-outoch často nestačí „len“ dohodnúť podmienky. Firmy musia vedieť obhájiť aj spôsob, akým určili jeho hodnotu pri účtovných a daňových dopadoch. S rastúcim počtom transakcií bude podľa nášho názoru narastať aj význam tejto témy z pohľadu auditu, transparentnosti a finančného vykazovania,“ upozorňuje Karol Balco.
Najčastejšie chyby vznikajú už (ale nielen) pred podpisom
V praxi nebýva najväčším problémom samotný koncept earn-outu, ale jeho nastavenie. Mnohé budúce spory vznikajú preto, že podmienky neboli definované dostatočne presne alebo jednotlivé strany chápali rovnaké ukazovatele odlišným spôsobom. Preto je dôležité byť pri definovaní podmienok maximálne presný a uvažovať nad všetkými situáciami, v ktorých by mohol vzniknúť nesúlad. Ideálne je zapojiť ekonomického a právneho poradcu súčasne, keďže každý z nich prináša odlišný pohľad, odborné znalosti a skúsenosti. Rovnako dôležité je nastaviť mechanizmus tak, aby motivoval manažment vytvárať dlhodobú hodnotu firmy, nie iba optimalizovať konkrétny ukazovateľ, od ktorého závisí dodatočná platba.
V neposlednom rade treba povedať, že to dohodou nekončí, ale len začína. Po dohode môže vzniknúť potreba účtovania a odhadu hodnoty, čo predstavuje samostatnú výzvu.
Význam a komplexita earn-out mechanizmov, respektíve podmienených kúpnych cien, bude podľa odborníkov v najbližších rokoch naďalej rásť. Pravdepodobne sa zvýši nielen ich vplyv na finančné výkazy spoločností, ale aj pozornosť, ktorú im budú venovať audítori a regulátori. V prostredí, kde je budúci vývoj čoraz ťažšie predvídať, predstavujú jeden z nástrojov, ako preklenúť rozdielne očakávania a umožniť realizáciu transakcií, ktoré by sa za iných okolností nemuseli uskutočniť vôbec.
Karol Balco
Associate Partner,
Oddelenie oceňovania a finančného modelovania
Kontaktujte nás
