Ako dlho trvá predať firmu? Jedna z prvých otázok, ktoré nám kladú majitelia pri diskusiách o predaji. Niektorí majú predstavu, že predaj ich menšej spoločnosti bude trvať pár týždňov, možno mesiac či dva. Paradoxne, predajný proces väčšej spoločnosti môže byť dokončený rýchlejšie, keďže má nastavené procesy, profesionálny manažment, archív všetkých dokumentov a často sa zameriava len na svoju hlavnú podnikateľskú činnosť.
Predaj spoločnosti je však komplexný proces, ktorý zahŕňa viacero fáz a rôznych zainteresovaných strán (stakeholderov). Štandardne trvá v rozpätí 6-12 mesiacov, no nezriedka môže trvať aj dlhšie. Čím lepšie je vaša spoločnosť pripravená pred predajom, tým hladší a kratší bude samotný predajný proces.
Pozrime sa na štyri hlavné fázy, ktoré vás na ceste predaja čakajú.
Autori článku
Jakob Bartošík
Analyst, M&A
Ján Súkup
Manager, Corporate Finance
1. Príprava transakcie – Ako najlepšie odprezentovať príbeh vašej spoločnosti?
1 - 3 mesiace
V predchádzajúcom blogu sme sa zamerali na prvotnú prípravu spoločnosti na transakciu, ktorá predstavuje krok „nula“ v predajnom procese. Po dôkladnej analýze spoločnosti nasleduje Fáza 1 - príprava transakcie. V tejto fáze sa definuje základný rámec transakcie, vytvorí sa stratégia predajného procesu a pripravujú sa marketingové dokumenty, ktoré odprezentujú spoločnosť a jej hodnotu v tom najlepšom svetle.
Hlavnými dokumentami, ktoré sa pripravujú počas tejto fázy sú:
- Investičná upútavka (angl. teaser) - stručný dokument navrhnutý tak, aby vzbudil záujem potenciálnych investorov bez odhalenia citlivých informácií.
- Informačné memorandum - poskytuje záujemcom detailný prehľad o fungovaní podnikania danej spoločnosti. Pri menších spoločnostiach môže byť alternatívou k informačnému memorandu finančný databook, ktorý obsahuje podobné informácie ako informačné memorandum, avšak s menej detailným opisom a bez grafickej úpravy.
Neoddeliteľnou súčasťou marketingových dokumentov je podnikateľský plán, ktorý bude prezentovaný potenciálnym investorom. Mal by obsahovať odhad cash flows, ktoré plánuje spoločnosť dosahovať v najbližších troch, ideálne piatich rokoch. Na základe tohto plánu sa budú potenciálni kupujúci rozhodovať, akú cenu ponúknu za spoločnosť v nezáväznej ponuke.
Počas prípravy transakcie myslite na to, že transakcia sa po obdržaní ponúk môže rýchlo rozbehnúť. Preto už v tomto kroku začnite zhromažďovať finančné, právne, daňové a komerčné dáta pre potenciálneho investora ako základ pre hĺbkovú previerku (due diligence).
Na čo nezabudnúť pri príprave transakcie:
Podnikateľský plán spoločnosti je alfou a omegou úvodnej fázy transakcie. Mal by byť detailný, čo najlepšie podložený historickými a trhovými dátami a zdravo ambiciózny. Od jeho kvality závisí finálna predajná cena. Ak nie je správne nastavený od začiatku, je náročné cenu neskôr zvyšovať, pokiaľ sa neobjavia mimoriadne pozitívne faktory ovplyvňujúce výkonnosť spoločnosti.
2. Marketing – Ako dostať vašu spoločnosť k správnym záujemcom?
1 - 2 mesiace
V tejto fáze štartujeme marketingový proces a hľadáme vhodného investora. Na základe zvolenej predajnej stratégie vytvoríme zoznam potenciálnych investorov s jasným zdôvodnením, prečo sú relevantní. Z tohto zoznamu vyberieme najvhodnejších investorov a zašleme im investičnú upútavku.
Ak prejavia záujem, musia podpísať zmluvu o mlčanlivosti, po ktorej nasleduje prístup k informačnému memorandu – dokumentu s detailnými finančnými a komerčnými údajmi o spoločnosti.
Na základe informačného memoranda investori predložia svoje indikatívne (nezáväzné) cenové ponuky. Do ďalšej fázy postupuje už len úzky okruh vybraných investorov.
Základná dilema: diskrétnosť vs. cena
V marketingovej fáze predstavuje najväčšiu výzvu kompromis medzi zachovaním dôvernosti a získaním čo najlepšej možnej ponuky pre predávajúceho. Predávajúci chcú prirodzene získať najvyššiu možnú sumu, ale zároveň si želajú, aby o predajnom procese vedelo čo najmenej ľudí. V tomto prípade odporúčame klientom nastaviť rozsah oslovovania tak, aby bol dostatočne široký na získanie konkurencie medzi investormi, no stále v komfortnej zóne predávajúceho. Čím viac relevantných záujemcov získame, tým vyššia je šanca na optimálnu dohodu.
3. Hĺbková previerka - Je spoločnosť naozaj taká, ako sa prezentuje?
2 - 4 mesiace
V celom predajnom procese vládne informačná asymetria - predávajúci dokonalo pozná svoju spoločnosť, no kupujúci nechce kúpiť „mačku vo vreci“. Hĺbková previerka (due diligence) slúži na vyrovnanie tejto nerovnosti, aby kupujúci mohol spraviť informované rozhodnutie. Počas tejto previerky sa skúmajú potenciálne riziká a overujú prezentované informácie pred predajom, aby sa potvrdilo, že spoločnosť koná v súlade s regulačnými požiadavkami a údaje nie sú skreslené. Štandardne sa skúmajú finančné, daňové a právne oblasti, avšak čoraz častejšie sa stretávame s prevádzkovým, IT, HR alebo ESG due diligence.
Podklady k vypracovaniu hĺbkovej previerky (due diligence) sú zbierané v tzv. Virtual Data Room (VDR) - virtuálnom úložisku dokumentov, ktoré umožňuje komunikáciu medzi kupujúcim a poradcom prostredníctvom Q&A modulu. Tieto odpovede a špecifické dokumenty sú neskôr súčasťou transakčnej dokumentácie, preto je výber profesionálneho dataroomu dôležitý.
Záverom tejto fázy je získanie záväzných ponúk od investorov. Do ďalšej fázy väčšinou postupuje len jeden vybraný záujemca, ktorého ponuka je najatraktívnejšia pre predávajúceho.
Ako zvládnuť tlak počas due diligence
Manažment a majitelia spoločnosti môžu byť počas due diligence fázy zavalení množstvom detailných otázok a požiadaviek. Z našej skúsenosti odporúčame, aby mal manažment podporný tím, na ktorý môže otázky efektívne delegovať. Dôležité je tiež nastavenie úrovne materiality, s ktorou sa zameriate na najpodstatnejšie informácie s ohľadom na celkovú veľkosť transakcie. Otvorená komunikácia dokáže výrazne skrátiť celý proces a zároveň zvýšiť dôveru kupujúceho v predávanú spoločnosť.
4. Uzavretie transakcie – Za akých podmienok sa bude spoločnosť predávať?
2 - 3 mesiace
Po vyhodnotení záväzných ponúk si predávajúci vyberie najvhodnejšieho partnera a začínajú rokovania o zmluvných podmienkach. Najneskôr v tejto fáze vždy odporúčame klientom, aby si na svoju stranu zavolali právneho poradcu so skúsenosťami z oblasti M&A.
Kľúčovým dokumentom v tejto fáze je Zmluva o kúpe akcií (angl. Share Purchase Agreement, SPA). Tento dokument zahŕňa predovšetkým:
- jasne definovaný perimeter transakcie,
- stanovenie kúpnej ceny, ktorá vychádza zo záväznej ponuky, upravená o výsledky hĺbkovej previerky a uvedenie mechanizmu vyplatenia kúpnej ceny,
- uvedenie záruk, ktoré predávajúci poskytuje kupujúcemu a mechanizmus odškodnenia v prípade porušenia,
- podmienky uzavretia transakcie.
Počas tejto fázy prebiehajú najzásadnejšie a najkomplikovanejšie rokovania, ktorých výsledkom musí byť obojstranne akceptovateľná dohoda. Podpis transakčnej dokumentácie ešte nutne neznamená uzavretie transakcie, pretože medzi podpisom a uzavretím transakcie sa často musia splniť rôzne odkladacie podmienky, ako napríklad schválenie transakcie protimonopolným úradom.
Kompromisy pri rokovaniach
Nezhody na podmienkach transakcie sú po nezhodách na cene najčastejším dôvodom, prečo transakcie zlyhávajú. Rozdielne postoje predávajúceho a kupujúceho môžu skomplikovať dosiahnutie dohody. V tejto fáze transakcie je nutné hľadať kompromisy, ktoré sú prijateľné pre obidve strany. Ak sa očakávania strán výrazne líšia, skúsení poradcovia dokážu nájsť riešenie, napríklad cez poistenie vyhlásení a záruk, alebo cez rôzne mechanizmy odloženej časti kúpnej ceny.
Na detailoch záleží
Každá transakcia je špecifická a uvedené fázy predstavujú prehľad štandardného procesu transakcie. Počas transakcie si každý jeden krok vyžaduje odborné znalosti a strategické riadenie. Ako skúsení poradcovia v oblasti fúzií a akvizícií vás prevedieme každou fázou transakcie a pomôžeme vám maximalizovať hodnotu vašej spoločnosti.
Kontaktujte nás
Ak sa chcete o tejto téme dozvedieť viac alebo ak si želáte viac informácií o tom, ako môžeme pomôcť vášmu podniku, prípadne, ak si chcete dohodnúť stretnutie, kontaktujte nás.
