• 1000

Firma sa nedá kúpiť bez podpisu majiteľa na zmluve. Čo však je hlavnou motiváciou predávajúceho a môže transakciu ovplyvniť aj niekto ďalší, na koho treba myslieť?

Kto je predávajúci?

Je to človek, skupina ľudí alebo právnická osoba, ktorá bude sedieť na druhej strane stola pri podpise transakčnej dokumentácie. V prípade eseročiek sa dá v obchodnom registri jednoducho zistiť, kto sú spoločníci a aký majú podiel vo firme.

Pri akciových spoločnostiach to môže byť komplikovanejšie. Dobrým nástrojom je Register partnerov verejného sektora, v ktorom musia byť zapísaní všetci užívatelia konečných výhod, ak firma spĺňa zákonné podmienky.

Prečo je dôležité vedieť, kto je predávajúci?

Dá sa to ilustrovať na príklade, keď ČSOB Banka kupovala slovenskú pobočku maďarskej OTP Banky. Predmetom transakcie bol 99,44 % podiel, zvyšných 0,56 % vlastnili drobní akcionári. Ak chcel investor získať väčšinový podiel, nedávalo zmysel osloviť len niektorého z drobných akcionárov.

V praxi sa môže stať, že firma patrí rodine. O smerovaní rozhoduje rodinná rada, v ktorej pomer síl nemusí zodpovedať podielom v obchodnom registri. Napríklad najstarší syn/dcéra je formálne zapísaný/á v registri, ale bez súhlasu rodičov-zakladateľov firmy sa predaj neuskutoční.

Kto a prečo predáva?

Tieto dve informácie by ste mali mať zistené vopred. Motivácií predať firmu môže byť viacero:

  • Generačná výmena – majiteľ nemá vo firme nasledovníka, má svoj vek a chce si ešte užiť výsledky celoživotnej práce;
  • Zmena zamerania majiteľov – podnikatelia, ktorí majú viacero nesúvisiacich biznisov a niektorý z nich sa rozhodnú predať, aby sa mohli naplno venovať inému;
  • Atraktívne podmienky na trhu – segment, v ktorom podniká firma, môže byť v kurze a majitelia to chcú využiť;
  • Stať sa súčasťou niečoho väčšieho – vstup do silnejšej skupiny zlepší vyjednávacie podmienky voči dodávateľom alebo odberateľom, otvorí dvere na nové trhy;
  • Externý tlak na predaj (časti podniku) – z dôvodu získania financií na riešenie iných potrieb, prípadne tlak veriteľov, regulátora;
  • Obmedzený ďalší rast podnikania, vyhorenie, zdravotné/osobné dôvody.

Mám myslieť aj na niekoho iného okrem vlastníka?

Úspešná transakcia je okrem predávajúceho aj o zvyšných „stakeholderoch”, čiže zainteresovaných stranách. Tie môžu výrazne ovplyvniť jej trvanie či výhodnosť. Týmito stranami sú zväčša:

  • manažment a zamestnanci cieľovej firmy,
  • banky a poskytovatelia financovania,
  • protimonopolný úrad,
  • iné – dodávatelia, odberatelia.

Manažment

Manažment môže byť dôležitý v transakčnom procese, napríklad pri prezentáciách, ale aj neskôr pri integrácii akvizície do štruktúr kupujúceho. Manažment najlepšie pozná firmu a počas transakcie bude dávať vysvetlenia a odpovedať na otázky investora.

Zamestnanci

Zamestnanci, ktorí sú popri manažmente dôležití pre každodenný chod firmy. Môže ich zaujímať smerovanie podniku pod novým majiteľom, môžu sa obávať prepúšťania alebo zmien pracovných podmienok.

Financujúce banky

Financujúce banky musia dať väčšinou súhlas pri zmene vlastníka firmy, pretože sa tým môže zmeniť jej rizikový profil a úverový rating a tým pádom aj podmienky financovania. Dokumentácia k financovaniu zväčša obsahuje tzv. “change of control clause”, na základe ktorej je minimálne potrebná oznamovacia povinnosť pri zmene majiteľa.

Súhlas regulátora

Pri veľkých transakciách sa vyžaduje súhlas regulátora. Príkladom bola povinnosť RWE predať aktíva v Česku po tom, ako európske orgány podmienili takýmto krokom súhlas s transakciou na úrovni centrál E.ON a RWE. Vlastníkom Innogy ČR sa stal maďarský energokoncern MVM.

V ďalšej časti sa dozviete viac o tom, čo nesmie chýbať v nezáväznej ponuke.


Kontaktujte nás

Ak sa chcete o tejto téme dozvedieť viac alebo ak si želáte viac informácií o tom ako môžeme pomôcť vášmu podniku, prípadne si chcete dohodnúť stretnutie, kontaktujte nás.

Súvisiaci obsah