Wyrok WSA precyzuje sposób określania statusu spółki nieruchomościowej – nowe podejście do ustalania proporcji aktywów

Wyrok WSA w Warszawie z dnia 22 stycznia 2026 r. przynosi istotną zmianę w podejściu do ustalania statusu spółki nieruchomościowej. Sąd orzekł, że przepis określający proporcję aktywów nieruchomościowych odnosi się do aktywów posiadanych "bezpośrednio lub pośrednio" zarówno w odniesieniu do licznika (wartość bilansowa nieruchomości) jak i do mianownika (wartość bilansowa aktywów ogółem podatnika).

Niezależnie od słuszności podejścia, zgodnie z którym przy obliczaniu wartości nieruchomości w aktywach spółki nieruchomościowej kluczowa jest wartość bilansowa posiadanych nieruchomości, a nie wartość udziałów w spółkach zależnych (nieruchomościowych), w komentowanym wyroku zaprezentowano nieco łagodniejsze podejście niż to, które dotychczas pojawiało się w orzecznictwie (np. wyroku WSA w Warszawie z dnia 16 października 2024 r.). Wyrok ten ma zatem istotne znacznie praktyczne dla uczestników życia gospodarczego.

W wyroku z 22 stycznia 2026 ., sygn. I SA/Wr 681/25 (nieprawomocny), Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zajął stanowisko istotne dla dotychczasowej interpretacji przepisów dotyczących spółki nieruchomościowej.

Sprawa trafiła przed WSA w skutek zaskarżenia wydanej przez  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) interpretacji indywidualnej, w której organ stwierdził, iż przy obliczaniu wartości nieruchomości w aktywach spółki nieruchomościowej prawidłowe jest uwzględnienie w liczniku wartości bilansowej nieruchomości badanej spółki plus wartości bilansowej nieruchomości, które są pośrednimi aktywami badanej spółki (obliczonej jako wartość nieruchomości, które posiadają poszczególne spółki od niej zależne, pomnożoną przez procentowy udział badanej spółki w zysku spółek zależnych) niezależnie od wartości posiadanych przez spółki zależne nieruchomości oraz od tego czy spółki te spełniają czy też nie definicję spółek nieruchomościowych.

Jednocześnie DKIS uznał za nieprawidłowe uwzględnienie w mianowniku całkowitej wartości bilansowej aktywów badanej spółki powiększonej o wartości bilansowe aktywów spółek od niej zależnych. Zdaniem organu w mianowniku należy odwołać się ściśle/wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w księgach rachunkowych badanej spółki, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe spółek zależnych i bez wyłączania wartości udziałów w spółkach zależnych posiadanych przez Spółkę.

WSA we Wrocławiu nie zgodził się ze stanowiskiem DKIS (pomimo, że zgłoszono jedno zdanie odrębne, w którym sędzia WSA we Wrocławiu uznała stanowisko DKIS za prawidłowe). Sąd zauważył, że z literalnego brzmienia przepisu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT wprost wynika, że  przepis określający proporcję odnosi się do aktywów posiadanych "bezpośrednio lub pośrednio" zarówno w odniesieniu do licznika (wartość bilansowa nieruchomości) jak i do mianownika (wartość bilansowa aktywów ogółem podatnika). Skoro bowiem analizowany przepis rozszerza definicję aktywów w zakresie nieruchomości także na aktywa pośrednie (będące w posiadaniu spółek zależnych zgodnie z procentowym udziałem w zysku spółek zależnych), to analogicznie przyjąć należy, że również pojęcie aktywów ogółem badanej spółki należy symetrycznie rozszerzyć również na aktywa pośrednie (będące w posiadaniu spółek zależnych zgodnie z procentowym udziałem w zysku spółek zależnych).

W tym miejscu warto przypomnieć, że już w wyroku z 16 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1771/24 (prawomocny), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zajął stanowisko, które istotnie zmodyfikowało dotychczasową interpretację przepisów dotyczących spółki nieruchomościowej. WSA odrzucił wtedy pogląd, że wartość udziałów w spółkach zależnych, będących spółkami nieruchomościowymi, powinna być brana pod uwagę przy ustalaniu 50% wartości bilansowej aktywów.

Zamiast tego, sąd wyraźnie podkreślił, że chodzi o wartość bilansową aktywów stanowiących wartość bilansową nieruchomości położonych na terytorium Polski, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio posiadanych przez spółkę.

W uzasadnieniu wyroku wskazano, że przepis art. 4a pkt 35 ustawy o CIT wyraźnie odnosi się do wartości bilansowej aktywów, które obejmują nieruchomości, a nie akcje czy udziały w spółkach posiadających te nieruchomości. WSA podkreślił, że termin „bezpośrednio lub pośrednio” odnosi się do posiadania nieruchomości (poprzez spółki zależne), a nie do posiadania udziałów w tych spółkach. W konsekwencji, analizując strukturę aktywów spółki, konieczne powinno być uwzględnienie wartości nieruchomości posiadanych przez wszystkie podmioty zależne, w których spółka ma udziały czy akcje i odniesienie tej wartości do wartości całości aktywów podmiotu.

We wspomnianym wyroku WSA w Warszawie skupiono się na określeniu wartości licznika w proporcji udziału wartości nieruchomości w aktywach spółki nieruchomościowej. Natomiast kwestia mianownika nie była szerzej omawiana. Wskazywano jedynie na konieczność odniesienia wartości licznika do wartości całości aktywów badanego podmiotu. Dopiero wyrok WSA we Wrocławiu wyjaśnił, że również pojęcie aktywów ogółem badanej spółki należy w analogiczny sposób rozszerzyć na wartość aktywów, które znajdują się w posiadaniu spółek zależnych (zgodnie z procentowym udziałem w zysku spółek zależnych). 

Wskazane uzasadnienia przywołanych powyżej wyroków WSA wskazują na następujący sposób obliczania udziału wartości nieruchomości w aktywach spółki nieruchomościowej. Aby w pełni uwzględnić nieruchomości posiadane zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, należy:

1. Zebrać dane z jednostkowych sprawozdań finansowych – Zarówno spółki dominującej, jak i wszystkich spółek zależnych, w których posiada udziały. Kluczowe jest uwzględnienie wartości bilansowej nieruchomości posiadanych przez te spółki.
2. Korygować wartość nieruchomości – W przypadku spółek, w których zbywana spółka nie posiada 100% udziałów, należy uwzględnić jedynie część wartości nieruchomości odpowiadającą proporcjonalnie posiadanym udziałom.
3. Uwzględniać wszystkie aktywa – Należy porównać sumę wartości bilansowej nieruchomości (bezpośrednio i pośrednio posiadanych) z całkowitą wartością aktywów (niepomniejszoną o zobowiązania) spółki i jej spółek zależnych.

Takie podejście powoduje, że wartość nieruchomości powinna zostać odzwierciedlona w sposób bardziej precyzyjny i porównywalny z innymi wartościami księgowymi aktywów.

Ustalenie statusu spółki nieruchomościowej wydaje się trudnym zadaniem. Analizując orzecznictwo i interpretacje w tym zakresie można dojść do wniosku, że dane finansowe wykazywane w sprawozdaniu jednostkowym nie będą wystarczające. Co więcej, należy porównywać wartości księgowe, które nie dają rzeczywistego obrazu o stanie posiadanego majątku nieruchomościowego. Niezależnie od słuszności takiego podejścia, w komentowanym wyroku zaprezentowano nieco łagodniejsze podejście niż te, które dotychczas pojawiało się w orzecznictwie (np. wyroku WSA w Warszawie z dnia 16 października 2024 r.). W wyroku WSA we Wrocławiu z 22 stycznia 2026 r. wskazano bowiem, że w przypadku uwzględnienia w liczniku  zarówno wartości nieruchomości posiadanych bezpośrednio przez badaną spółkę, jak również przez spółki zależne, w mianowniku również powinny znaleźć się nie tylko wartości aktywów badanej spółki, ale również wartości aktywów spółek zależnych, co powinno umożliwić porównanie wartości, które mogą być porównywalne. 

W ramach usług KPMG wspieramy spółki między innymi w:

• wykonaniu niezależnego badania statusu spółki nieruchomościowej w świetle definicji z ustawy o CIT oraz praktyki orzeczniczej,
• raportowaniu spółek nieruchomościowych na każdym etapie związanym z analizą czy i w jakim zakresie powstał obowiązek raportowania. Możemy również pomóc z samym przygotowaniem i złożeniem niezbędnych informacji do właściwego organu, w tym w skompletowaniu niezbędnych danych czy pozyskaniu NIP dla wspólników. W przypadku niedopełnienia obowiązku w terminie, oferujemy wsparcie w przygotowaniu zaległych informacji i złożeniu ich wraz z oświadczeniem z tzw. „czynnym żalem” w trybie przepisów Kodeksu karnego skarbowego w celu uniknięcia odpowiedzialności za niedopełnienie obowiązku w terminie.