Public CbC: Wielki debiut podatkowej transparentności już w grudniu

W celu implementacji dyrektywy UE 2021/2101, do Ustawy o rachunkowości („UoR”) zostały wprowadzone przepisy dot. publicznego raportowania sprawozdań Country-by-Country („Public CbC”). To pierwszy tak transparentny raport w obszarze cen transferowych, który wynosi dane podatkowe na forum publiczne. Termin pierwszego raportowania - dla wielu grup przypadający na koniec grudnia 2026 r. - zbliża się wielkimi krokami, dlatego już dziś warto przygotować się na ten „debiut” danych przed opinią publiczną.

Czy Twoja firma jest na celowniku?

Obowiązek raportowania Public CbC obejmie:

grupy międzynarodowe prowadzące działalność na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”, tj. w państwach Unii Europejskiej, Islandii, Norwegii lub Liechtensteinie) poprzez jednostkę dominującą lub/oraz spółki zależne lub/oraz oddziały, jeżeli przychody w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy przekraczają w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych próg 3,5 mld PLN / 750 mln EUR; oraz
jednostki samodzielne, które nie są częścią grupy kapitałowej, jeżeli ich przychody ujęte w rocznym sprawozdaniu finansowym przekraczają w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych próg 3,5 mld PLN.

W przypadku grup międzynarodowych, co do zasady, do raportowania Public CbC zobowiązane będą jednostki dominujące najwyższego szczebla. Jednakże, w przypadku grup, których jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę poza EOG (np. w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Japonii czy Chinach), polski podmiot może zostać zobowiązany do raportowania zastępczego – czyli samodzielnego „wystąpienia w roli” grupy przed organami oraz opinią publiczną.

To, czy Public CbC stanie się obowiązkiem właśnie dla Państwa grupy, zależy przede wszystkim od dwóch czynników: wysokości przychodów oraz lokalizacji jednostki dominującej najwyższego szczebla.

Poniżej przedstawiamy uproszczony przewodnik, który pozwoli szybko zorientować się, czy są Państwo w strefie ryzyka raportowania.

Grupy międzynarodowe

Jednostka dominująca w Polsce

Grupa będzie zobowiązana do raportowania Public CbC, jeżeli przychody w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy przekraczają w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych próg 3,5 mld PLN. Obowiązek raportowania będzie spoczywał na jednostce dominującej najwyższego szczebla z siedzibą w Polsce.

Jednostka dominująca w kraju EOG innym niż Polska

Grupa będzie zobowiązana do raportowania Public CbC, jeżeli przychody w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy przekraczają w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych próg 750 mln EUR. Obowiązek raportowania będzie spoczywał na jednostce dominującej najwyższego szczebla z siedzibą w kraju EOG.

Jednostka dominująca w kraju nienależącym do EOG

W tym scenariuszu Public CbC może „zejść” na poziom polskiej jednostki zależnej lub oddziału w Polsce – i to one staną się w praktyce „twarzą” grupy wobec europejskich organów i opinii publicznej.

Dla polskiej jednostki zależnej obowiązek raportowania powstanie, gdy zostaną spełnione jednocześnie trzy poniższe kryteria:

jednostka dominująca najwyższego szczebla mająca siedzibę poza EOG spełnia próg przychodowy, tj. przychody w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przekraczają 750 mln EUR w każdym z dwóch ostatnich kolejnych lat obrotowych; oraz
polska jednostka zależna spełnia kryteria wielkości określone w art. 3 ust. 1 pkt 1b UoR, tj. przekracza co najmniej dwa z następujących trzech progów (dla każdego z dwóch ostatnich lat obrotowych):
👉 suma bilansowa (aktywa) > 33 mln PLN;
👉 przychody netto ze sprzedaży > 66 mln PLN;
👉 średnioroczne zatrudnienie > 50 pracowników; oraz
polska jednostka zależna nie została zwolniona z obowiązku raportowania – w szczególności w sytuacji, gdy raport Public CbC nie został złożony do właściwego rejestru sądowego przez inną jednostkę z grupy mającą siedzibę w innym państwie członkowskim EOG.

Polska jednostka zależna nie będzie zobowiązana do raportowania Public CbC, jeśli raport Public CbC spełnia łącznie następujące warunki:

został sporządzony przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla i zawiera elementy wymienione w polskich przepisach (lista elementów formalnych poniżej);
został nieodpłatnie opublikowany na stronie internetowej jednostki dominującej najwyższego szczebla w co najmniej jednym języku urzędowym państwa należącego do EOG (i będzie udostępniany na tej stronie internetowej przez co najmniej 5 lat); oraz
wskazuje nazwę i siedzibę innej jednostki zależnej z obszaru EOG, która została wyznaczona do złożenia raportu Public CbC do odpowiedniego rejestru sądowego.

Obowiązek raportowania zastępczego może powstać także w przypadku oddziału w Polsce – po spełnieniu warunków, o których mowa w art. 63n ust. 2 UoR.

Grupa krajowa

Jeżeli jednostka dominująca najwyższego szczebla oraz wszystkie jednostki zależne i oddziały mają siedzibę wyłącznie na terytorium Polski, grupa krajowa nie jest objęta obowiązkiem raportowania Public CbC.

Jednostka samodzielna

Polska jednostka samodzielna jest objęta obowiązkiem raportowania Public CbC, jeżeli jej przychody ujęte w rocznym sprawozdaniu finansowym przekraczają w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych próg 3,5 mld PLN. Jeżeli jednak jednostka samodzielna i jej oddziały mają siedzibę wyłącznie na terytorium Polski, obowiązek nie powstanie.

Krok po kroku: od danych z centrali do publikacji w eKRS i online

Public CbC to nie jednorazowe ćwiczenie, ale cały proces: od zebrania danych z wielu jurysdykcji, przez ich odpowiednie ułożenie, aż po formalne złożenie i publiczne ujawnienie. W praktyce obejmuje on trzy kluczowe kroki:

Sporządzenie raportu Public CbC: co do zasady, raport Public CbC powinien zostać sporządzony w formie elektronicznej przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla. Jeśli jednak polska jednostka zależna lub oddział w Polsce będą zobowiązane do raportowania zastępczego, a raport Public CbC nie zostanie im przekazany przez jednostkę dominującą, polski podmiot powinien zwrócić się do jednostki dominującej najwyższego szczebla w celu udostępnienia mu niezbędnych informacji i samodzielnie przygotować raport Public CbC. W przypadku samodzielnego przygotowania raportu Public CbC przez podmiot zależny w Polsce, podmiot ten sporządza również oświadczenie o braku otrzymania raportu / informacji z centrali.
Złożenie raportu Public CbC do właściwego rejestru sądowego w kraju EOG: raport Public CbC należy podpisać i złożyć w rejestrze sądowym właściwym dla siedziby jednostki raportującej. Jeśli jednostką raportującą będzie polski podmiot, raport należy złożyć w eKRS (Krajowy Rejestr Sądowy). W przypadku samodzielnego przygotowania raportu Public CbC przez podmiot zależny w Polsce, do eKRS składane jest również oświadczenie o braku otrzymania raportu / informacji z centrali.
Publikacja raportu Public CbC na stronie internetowej: jeśli jednostką raportującą będzie polski podmiot, raport należy opublikować na stronie internetowej tego podmiotu, przy czym musi on być dostępny na tej stronie przez co najmniej 5 lat. W przypadku samodzielnego przygotowania raportu Public CbC przez podmiot zależny w Polsce, na stronie internetowej należy opublikować również oświadczenie o braku otrzymania raportu / informacji z centrali.

Jeśli jednostką raportującą będzie inny podmiot zależny z obszaru EOG (w przypadku grup z centralą poza EOG), raport Public CbC należy opublikować na stronie internetowej jednostki dominującej najwyższego szczebla w co najmniej jednym języku urzędowym państwa należącego do EOG, zapewniając jego dostępność przez minimum 5 lat.

Deadline, którego nie można przegapić

Przepisy dotyczące Public CbC już obowiązują, a pierwsze raporty pojawią się szybciej niż mogłoby się wydawać. Zastosowanie po raz pierwszy znajdą do roku obrotowego rozpoczynającego się po 21 czerwca 2024 r., co oznacza, że dla podmiotów z rokiem kalendarzowym pierwszy raport Public CbC obejmie rok 2025.

Zgodnie z polskimi przepisami, termin przygotowania, złożenia do rejestru sądowego oraz opublikowania na stronie internetowej raportu Public CbC wynosi 12 miesięcy od dnia bilansowego danego roku obrotowego. Oznacza to, że podmioty, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, będą zobowiązane do przygotowania i opublikowania pierwszego raportu Public CbC za 2025 r. najpóźniej do 31 grudnia 2026 r.

Warto pamiętać, że Public CbC to obowiązek obwarowany poważnymi sankcjami: brak ujawnienia, ujawnienie danych niekompletnych lub nieprawidłowych może skutkować grzywną lub karą pozbawienia wolności do 2 lat, a nawet obiema tymi karami łącznie. To kolejny powód, by odpowiednio wcześnie zaplanować cały proces raportowania.

Co naprawdę trzeba ujawnić?

Choć na pierwszy rzut oka Public CbC może przypominać typowy raport finansowy, w praktyce odsłania znacznie więcej. Ustawodawca precyzyjnie określił, jakie informacje o strukturze, działalności i podatkach muszą trafić do opinii publicznej. Zgodnie z polskimi przepisami, raport Public CbC musi zawierać co najmniej:

Identyfikację grupy:
👉 nazwę jednostki dominującej najwyższego szczebla,
👉 wykaz wszystkich jednostek zależnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, mających siedzibę w państwach EOG lub w jurysdykcjach wymienionych w załącznikach I i II do konkluzji Rady UE (lista jurysdykcji niekooperujących / rajów podatkowych);
Dane formalne: rok obrotowy, waluta prezentacji sprawozdania;
Opis działalności: krótki opis charakteru działalności jednostek w danej jurysdykcji;
Informacje o pracownikach: liczbę pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w danej jurysdykcji;
Informacje finansowe dot. danej jurysdykcji:
👉 przychody (w tym przychody z transakcji z jednostkami powiązanymi),
👉 zysk lub strata przed opodatkowaniem,
👉 podatek dochodowy należny w danym roku obrotowym,
👉 podatek dochodowy zapłacony w danym roku obrotowym,
👉 niepodzielony zysk z lat ubiegłych na koniec danego roku obrotowego.
Oświadczenie o zgodności: informację, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami UoR.

Dane przedstawia się odrębnie dla każdej jurysdykcji podatkowej w państwach EOG oraz każdej jurysdykcji podatkowej wymienionej w załącznikach I i II do konkluzji Rady UE (lista jurysdykcji niekooperujących / rajów podatkowych). Dla pozostałych jurysdykcji podatkowych (nieobjętych załącznikami i niebędących EOG) dane można przedstawić w formie zagregowanej.

Plan gry na najbliższe miesiące

Najbliższe miesiące to idealny moment, aby przekształcić Public CbC z potencjalnego ryzyka w dobrze zarządzany proces. W zależności od tego, gdzie znajduje się centrala Państwa grupy, plan działania będzie wyglądał nieco inaczej.

Grupy międzynarodowe, których jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę na terytorium EOG, powinny sprawdzić czy przekroczony został próg finansowy na poziomie grupy (750 mln EUR, dwa lata z rzędu). W przypadku powstania obowiązku raportowania Public CbC, rekomendujemy aby polskie podmioty upewniły się, że raport zostanie sporządzony, złożony do właściwego rejestru sądowego oraz opublikowany na stronie internetowej przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla w wymaganym terminie.

Zdecydowanie większą czujność muszą wykazać się polskie podmioty zależne należące do grup, których jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę poza terytorium EOG.

Lista rekomendowanych kroków do wykonania dla tych podmiotów przedstawia się następująco:

Public CbC dla grup spoza EOG – lista zadań dla polskich podmiotów

1. Sprawdzić czy przekroczone zostały progi finansowe:

na poziomie grupy (750 mln EUR, dwa lata z rzędu) oraz
na poziomie polskiej jednostki zależnej (progi z art. 3 ust. 1 pkt 1b UoR – aktywa, przychody, zatrudnienie) lub oddziału (próg przychodowy oraz inne wymogi określone w art. 63n ust. 2 UoR).

2. Jeśli progi finansowe zostały przekroczone należy:

ustalić, która spółka z siedzibą w jednym z krajów EOG będzie odpowiedzialna za złożenie raportu Public CbC do właściwego rejestru sądowego – czy będzie to spółka zależna w Polsce czy innym kraju EOG?
zweryfikować, czy istnieje raport Public CbC sporządzony przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla:
👉 jeśli tak – czy jest on zgodny z wymogami formalnymi przyjętymi przez Polskę oraz przez państwo EOG, w którym raport będzie składany do rejestru sądowego;
👉 jeśli nie – przygotować procedurę sporządzenia Public CbC przez spółkę dominującą (we współpracy z podmiotem zależnym z państwa EOG, w którym raport będzie składany do rejestru sądowego, Polską oraz innymi państwami EOG – w razie potrzeby) lub przez podmiot zależny z obszaru EOG (we współpracy z centralą i innymi państwami z obszaru EOG), oraz sporządzić raport Public CbC.
podpisać i złożyć przygotowany raport Public CbC do odpowiedniego rejestru sądowego – raport składa wyznaczony podmiot zależny z obszaru EOG (Polska lub inny kraj EOG).
opublikować raport Public CbC na stronie internetowej jednostki dominującej najwyższego szczebla w co najmniej jednym języku urzędowym państwa należącego do EOG. Raport Public CbC musi być dostępny na tej stronie internetowej przez co najmniej 5 lat.

Jak KPMG może wesprzeć Państwa grupę?

Public CbC to nie tylko nowy obowiązek, to także szansa na uporządkowanie danych, wzmocnienie ładu korporacyjnego i świadome zarządzanie reputacją. Dobrze przeprowadzony proces raportowania może stać się przewagą konkurencyjną, pod warunkiem że jest zaplanowany i zrealizowany profesjonalnie.

KPMG z chęcią wesprze Państwa w tym procesie, oferując kompleksowe wsparcie na każdym etapie:

Ocena obowiązku i zakresu raportowania: precyzyjnie weryfikujemy, czy i w jakim zakresie przepisy Public CbC dotyczą Państwa grupy, eliminując ryzyko błędnej kwalifikacji i potencjalnych sankcji.
Koordynacja i gromadzenie danych w skali grupy: pomagamy zbudować efektywny „pipeline” danych - od jednostek zależnych po centralę - tak, aby raport opierał się na kompletnych, spójnych i weryfikowalnych informacjach.
Przygotowanie raportu Public CbC i dokumentacji towarzyszącej: opracowujemy raport zgodny z wymogami prawnymi i najlepszymi praktykami rynkowymi, dbając o jego przejrzystość oraz poprawność formalną i merytoryczną.
Doradztwo w zakresie klauzuli ochronnej: wspieramy w przygotowaniu uzasadnienia dla czasowego nieujawniania wybranych danych, analizujemy wpływ raportu na reputację spółki oraz identyfikujemy ryzyka związane z upublicznieniem wrażliwych informacji.
Wsparcie techniczne przy składaniu i publikacji raportu: towarzyszymy w procesie złożenia raportu do właściwego rejestru sądowego (eKRS) oraz jego publikacji na stronie internetowej, zapewniając pełną zgodność formalną i techniczną.
Weryfikacja spójności danych z innymi raportami korporacyjnymi: porównujemy informacje z raportu Public CbC z danymi prezentowanymi w innych raportach, identyfikujemy luki i niespójności oraz rekomendujemy działania korygujące, aby komunikacja z rynkiem była spójna i wiarygodna.

Jeżeli Państwa grupa przygotowuje się do pierwszego raportowania Public CbC lub chce uporządkować dotychczasowy proces, zespół KPMG może stać się partnerem „end-to-end”: od diagnozy obowiązku, przez przygotowanie raportu, aż po jego bezpieczną publikację i kontrolę ryzyk reputacyjnych.

Warto rozpocząć rozmowę już teraz – zanim „deadline, którego nie można przegapić”, pojawi się w kalendarzu na czerwono.