Newsletter energetyczny. Ustawa offshore podpisana przez Prezydenta

4 listopada 2025 r. Prezydent Karol Nawrocki podpisał nowelizację ustawy o promowaniu energii z morskich farm wiatrowych oraz niektórych innych ustaw (tzw. ustawa offshore). Ustawa ta została szczegółowo opisana w październikowej edycji Newslettera 3/2025.

Pierwsza polska aukcja offshorowa została wyznaczona przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki na 17 grudnia 2025 r. Przeprowadzeniu i rozstrzygnięciu aukcji sprzyja nowelizacja tzw. ustawy offshorowej już ogłoszona w Dzienniku Ustaw.

Dodatkowo, podpisanie przez Prezydenta ustawy offshore zwiększa prawdopodobieństwo, że Polska zrealizuje cele polityki energetycznej do 2040 roku.

Ustawa z dnia 9 października 2025 r. o zmianie ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych oraz niektórych innych ustaw

5 listopada 2025 r. ministrowie środowiska państw członkowskich UE podjęli decyzję o ustanowieniu nowego celu klimatycznego na 2040 r.

Plan zakłada redukcję emisji gazów cieplarnianych o 90 proc. w porównaniu z poziomami z 1990 r. Nowy cel klimatyczny ma uzupełnić obowiązujące już prawo, które zakłada redukcję emisji o 55 proc. do 2030 r. oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r.

Polska głosowała przeciwko nowym regulacjom, a także głosowała za odroczeniem wejścia w życie systemu EU-ETS2 (tj. mechanizmu handlu uprawnieniami do emisji transportu i sektora budynków) o rok, do 1 stycznia 2028 r.

Według pierwotnych założeń system ETS2 miał wejść w życie w 2027 roku. Niemniej z uwagi na liczne postulaty dotyczące ochrony przed gwałtownym wzrostem kosztów ogrzewania i paliw dla obywateli, głównie ze strony Polski, Parlament poparł wniosek państw członkowskich o odroczenie wprowadzenia systemu o jeden rok. Polska cały czas podtrzymuje swój dotychczasowy postulat opóźnienia startu tego rozwiązania o kolejne dwa lata — do 2030 r. 

Zmianie ma również ulec udział międzynarodowych jednostek redukcji. Na wniosek Polski, ich udział w osiąganiu celu klimatycznego zwiększono z trzech do pięciu procent. Był to jeden z głównych postulatów Polski, uznawany za ważną elastyczność, która pozwoli państwom członkowskim obniżyć koszty realizacji celu klimatycznego, z uwagi na fakt, że międzynarodowe jednostki redukcji są znacząco tańsze niż jednostki EU ETS.  

Ostateczny kształt przepisów zostanie przyjęty po negocjacjach Rady UE reprezentującej państwa członkowskie i Parlamentu Europejskiego.

13 listopada 2025 roku przy 382 głosach za, 249 przeciw i 13 wstrzymujących się, Parlament Europejski przyjął swoje stanowisko negocjacyjne w sprawie uproszczonej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i obowiązków przedsiębiorstw w zakresie należytej staranności.

Najistotniejszą zmianą jest znaczne podniesienie progów wielkości przedsiębiorstw zarówno dla obowiązków sprawozdawczych, jak i należytej staranności. Zgodnie z nową propozycją:

• CSRD:  Obowiązek raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie dotyczył jedynie firm zatrudniających co najmniej 1750 pracowników i osiągających 450 mln euro rocznego obrotu netto. To znaczące zawężenie zakresu w porównaniu z pierwotną wersją. 
• CSDDD: Obowiązki należytej staranności będą dotyczyć wyłącznie bardzo dużych przedsiębiorstw – tych, które mają ponad 5000 pracowników i 1,5 mld euro obrotu netto.

Ponadto ograniczono zakres obowiązków należytej staranności zasadniczo do bezpośrednich partnerów handlowych, usunięto obowiązek opracowania planów transformacji klimatycznej, a także przewidziano ograniczenie odpowiedzialności cywilnej wyłącznie do przypadków rażącego niedbalstwa lub działania umyślnego.

Parlament Europejski poparł również utworzenie cyfrowego portalu dla przedsiębiorstw, który ma zapewniać bezpłatny dostęp do szablonów, wytycznych i informacji na temat wszystkich wymogów sprawozdawczych UE, uzupełniając europejski pojedynczy punkt dostępu.

Stanowisko Parlamentu Europejskiego to wyraźny zwrot w kierunku uproszczenia i deregulacji unijnych obowiązków sprawozdawczych i należytej staranności. Negocjacje z państwami członkowskimi, które mają na celu sfinalizowanie przepisów, rozpoczęły się 18 listopada, z zamiarem osiągnięcia porozumienia do końca 2025 roku.

W wykazie prac legislacyjnych rządu pojawiła się informacja o projekcie nowelizacji ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw (UD332). Proponowane zmiany mają na celu zwiększenie udziału OZE w krajowym miksie energetycznym, rozwój rynku biogazu i biometanu, a także uproszczenie procedur dla inwestorów, prosumentów i spółdzielni energetycznych.

Jednym z najważniejszych rozwiązań jest wprowadzenie dedykowanego systemu aukcyjnego dla biometanu w instalacjach o mocy powyżej 1 MW, co ma przyspieszyć rozwój tego segmentu rynku. Nowelizacja przewiduje także uproszczenie zasad budowy gazociągów bezpośrednich dla biogazu i biometanu oraz precyzyjne reguły rozliczeń z operatorami. Liberalizacja systemu aukcyjnego dla biogazu i biomasy (obniżenie minimalnego progu realizacji oferty z 85% do 65%) ma zwiększyć atrakcyjność inwestycji w te technologie.

Projekt zakłada również szereg ułatwień dla lądowej energetyki wiatrowej – m.in. możliwość lokalizacji farm wiatrowych w oparciu o zintegrowany plan inwestycyjny oraz ujednolicenie zasad konsultacji społecznych. Dla prosumentów i spółdzielni energetycznych przewidziano uproszczone procedury, nowe zasady sumowania mocy mikroinstalacji i magazynów energii (co pozwoli na większą autokonsumpcję), a także pełniejszą i bardziej przejrzystą prezentację danych na fakturach.

Ważną zmianą jest także podniesienie ceny zakupu energii w systemie operacyjnym (kontynuacyjnym) do 100% ceny referencyjnej oraz zwiększenie wsparcia dla instalacji zmodernizowanych. Nowelizacja rozszerza definicję instalacji OZE o magazyny ciepła i chłodu, co wpisuje się w trend integracji sektorowej i zwiększa elastyczność rozwiązań dla wspólnot mieszkaniowych oraz spółdzielni.

Projekt UD332 odpowiada na postulaty branży i środowisk samorządowych, porządkuje przepisy, znosi zbędne bariery administracyjne i tworzy bardziej przewidywalne warunki dla rozwoju energetyki rozproszonej. Zmiany mają szczególne znaczenie dla spółdzielni energetycznych – doprecyzowują procedury, ograniczają obowiązki sprawozdawcze i otwierają nowe możliwości dla lokalnych społeczności energetycznych, zarówno na terenach wiejskich, jak i miejskich.

W dniu 31 października 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt nowelizacji ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (nr druku 1880). Ustawa ta została szczegółowo opisana w sierpniowym wydaniu Newslettera 2/2025. Projekt porządkuje proces wygaszania wydobycia, wzmacnia osłony dla pracowników oraz wprowadza nowe zasady likwidacji kopalń i przekazywania majątku, z myślą o zagospodarowaniu terenów pogórniczych.

Kluczowym elementem są instrumenty wsparcia dla pracowników, którzy zdecydują się odejść z sektora. Osoby zatrudnione w kopalniach na dzień wejścia w życie ustawy, spełniające określone kryteria stażu pracy i uprawnień, będą mogły skorzystać ze specjalnych urlopów: urlopu górniczego (dla pracowników dołowych, do 5 lat przed uzyskaniem uprawnień emerytalnych) oraz urlopu dla pracowników przeróbki mechanicznej węgla (do 4 lat przed uprawnieniami). W obu przypadkach przysługuje wynagrodzenie w wysokości 80% wynagrodzenia obliczanego jak za urlop wypoczynkowy. Przewidziano także jednorazowe, nieopodatkowane odprawy pieniężne w wysokości 170 000 PLN netto.

Likwidacja kopalń ma być prowadzona bezpośrednio przez przedsiębiorstwa górnicze (zamiast przez SRK). Finansowanie prac likwidacyjnych przewidziano w sekwencji: środki zgromadzone w funduszu likwidacji kopalni, następnie pozostałe środki własne, a gdy te zostaną wyczerpane — dotacje budżetowe lub środki z podwyższenia kapitału poprzez skarbowe papiery wartościowe. Zakres obejmuje m.in. zabezpieczenie kopalń sąsiednich przed zagrożeniami wodnymi, gazowymi i pożarowymi, naprawę szkód, rekultywację terenów oraz zagospodarowanie majątku likwidowanych zakładów.

Projekt wprowadza mechanizmy nieodpłatnych transferów: całych zakładów lub ich części między przedsiębiorstwami górniczymi, a także darowizn majątku (nieruchomości i ruchomości) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych osób prawnych, z przeznaczeniem na cele publiczne, stymulowanie aktywności gospodarczej i infrastrukturę (w tym budowę, rozbudowę lub utrzymanie systemów odwadniania zamkniętych kopalń), z poszanowaniem zasad pomocy publicznej i gospodarki nieruchomościami. Zgodnie z projektem, ustawa ma wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Kolejne etapy prac będą kluczowe dla wdrożenia wskazanych rozwiązań w praktyce.

Zgodnie z nowym projektem ustawa ma wejść w życie 1 stycznia 2026 r., a nie po 14-dniowym vacatio legis.

Druk nr 1880 - Sejm Rzeczypospolitej Polskiej

Rząd przygotował projekt nowelizacji Prawa energetycznego oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii (UD284), który wprowadza kluczowe zmiany dla rynku energii elektrycznej i gazu ziemnego oraz rozliczeń wytwórców OZE. Nowe przepisy mają poprawić płynność i transparentność rynku, a także rozwiązać problem strat finansowych wytwórców OZE wynikających z nierynkowego redysponowania.

Obligo giełdowe na energię elektryczną i gaz ziemny – powrót i podwyższenie

Projekt przewiduje przywrócenie obowiązku sprzedaży 80% energii elektrycznej wytworzonej przez zobowiązane podmioty na Towarowej Giełdzie Energii lub platformach prowadzonych przez nominowanych operatorów rynku energii (NEMO). Celem jest zwiększenie przejrzystości rynku, ograniczenie zawierania kontraktów wewnątrzgrupowych i poprawa dostępu do energii dla wszystkich uczestników rynku. Dotychczasowa likwidacja obliga w 2022 r. doprowadziła do spadku obrotów na giełdzie i ograniczenia konkurencji, co przełożyło się na nieprzejrzyste kształtowanie cen i trudności w zawieraniu umów przez mniejszych odbiorców.

Z obliga giełdowego przewidziano szereg wyłączeń, m.in. dla energii:

• dostarczanej linią bezpośrednią do odbiorcy końcowego,
• wytworzonej z OZE w jednostkach do 10 MW,
• wytworzonej w jednostkach innych niż OZE do 50 MW,
• pochodzącej z wysokosprawnej kogeneracji,
• zużywanej na potrzeby własne,
• niezbędnej do realizacji zadań operatorów systemów elektroenergetycznych,
• dostarczanej w ramach umów PPA zarejestrowanych w URE (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych).

Analogicznie, podniesiony zostanie poziom obliga giełdowego na gaz ziemny wysokometanowy – z obecnych 55% do 85%. Ma to zwiększyć płynność hurtowego rynku gazu, poprawić konkurencyjność i obniżyć ceny dla odbiorców końcowych, zwłaszcza przemysłu energochłonnego.

Redysponowanie OZE – ochrona wytwórców z umowami PPA

Nowelizacja rozwiązuje problem strat wytwórców OZE, którzy mają zawarte umowy PPA (Power Purchase Agreement), zwłaszcza tzw. licznikowe (pay as produced). W obecnym stanie prawnym, gdy operator systemu przesyłowego lub dystrybucyjnego wydaje polecenie ograniczenia produkcji (nierynkowe redysponowanie), wytwórca nie otrzymuje wynagrodzenia za niewyprodukowaną energię, co oznacza dla niego stratę i ryzyko niewywiązania się z kontraktu.

Projekt przewiduje, że w przypadku wydania takiego polecenia, w rozliczeniu między stronami uwzględniona zostanie zarówno energia faktycznie wyprodukowana i zarejestrowana przez urządzenia pomiarowe, jak i energia, która mogłaby zostać wyprodukowana, gdyby nie doszło do redysponowania. Szczegółowe zasady wyliczania wolumenu energii niewyprodukowanej mają zostać określone w instrukcjach ruchu i eksploatacji sieci przesyłowej i dystrybucyjnej (IRiESP i IRiESD). Koszty wynikające z uwzględnienia niewyprodukowanej energii poniesie operator systemu, który wydał polecenie redysponowania.

Nowe rozwiązania mają zapewnić większą stabilność i przewidywalność rozliczeń dla wytwórców OZE oraz zwiększyć atrakcyjność długoterminowych kontraktów PPA, wspierając rozwój zielonej energetyki w Polsce.

Projekt został przygotowany przez Ministerstwo Energii i planowany jest do przyjęcia przez Radę Ministrów w IV kwartale 2025 r.

Projekt

Rząd kontynuuje deregulacyjne działania w obszarze planowania przestrzennego, odpowiadając na potrzeby samorządów i inwestorów. Zgodnie z ustawą nowelizującą z 26 września 2025 r., która wejdzie w życie 27 listopada, gminy zyskają możliwość wydawania decyzji o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego nawet po utracie mocy studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego, a przed wejściem w życie planu ogólnego gminy.

Nowelizacja jest odpowiedzią na praktyczne trudności, z jakimi mierzą się samorządy w okresie przejściowym między wygaśnięciem dotychczasowego studium a uchwaleniem planu ogólnego. Dotychczas, po utracie mocy studium, gminy nie mogły wydawać decyzji lokalizacyjnych, co groziło paraliżem inwestycyjnym i zatrzymaniem realizacji kluczowych projektów infrastrukturalnych – od szkół, przez drogi, po sieci wodociągowe i energetyczne czy obiekty użyteczności publicznej.

Ustawa wprowadza rozwiązanie, które pozwoli zachować ciągłość inwestycyjną i umożliwi gminom dalsze zaspokajanie potrzeb lokalnych społeczności. W praktyce oznacza to, że nawet w okresie „bez-studium”, do czasu wejścia w życie planu ogólnego, decyzje o lokalizacji inwestycji celu publicznego będą mogły być wydawane na podstawie nowych przepisów. To istotne ułatwienie dla samorządów, które nie zdążyły jeszcze uchwalić planów ogólnych, a chcą kontynuować lub rozpoczynać inwestycje służące mieszkańcom.

Nowe regulacje wpisują się w szerszą reformę planowania przestrzennego, której celem jest cyfryzacja i uproszczenie procedur, a także zwiększenie elastyczności i efektywności działania administracji. Zmiany te mają zapewnić płynność realizacji inwestycji publicznych oraz lepsze dostosowanie przepisów do realnych potrzeb gmin i ich mieszkańców.

Ustawa z dnia 26 września 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw

5 listopada 2025 r. Sejm uchwalił także drugą nowelizację ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw, której celem jest przyspieszenie i uproszczenie procedur planistycznych w gminach. Nowe przepisy mają przede wszystkim usprawnić trwające prace nad sporządzaniem planów ogólnych gminy, eliminując bariery administracyjne i odpowiadając na realne potrzeby samorządów.

Jedną z kluczowych zmian jest wprowadzenie wyłącznie formy opiniowania projektu planu ogólnego z właściwymi organami i instytucjami, bez konieczności uzyskiwania uzgodnień na tym etapie. Rozwiązanie to ma skrócić czas przygotowania dokumentów planistycznych i zwiększyć efektywność procesu, pozwalając szybciej reagować na oczekiwania mieszkańców oraz inwestorów.

Najważniejsza zmiana dotyczy jednak terminu obowiązywania wydanych decyzji o warunkach zabudowy. Nowelizacja ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym z 2023 r. wprowadziła zmianę, zgodnie z którą od 1 stycznia 2026 r. decyzje o warunkach zabudowy będą terminowe oraz będą wygasać z upływem 5 lat od dnia, w którym stały się prawomocne. Zgodnie z brzmieniem przepisów ustawy uchwalonej w listopadzie 2025 r., decyzje o warunkach zabudowy, które stały się prawomocne przed dniem 1 stycznia 2026 r., lub które zostały wydane w sprawach wszczętych przed dniem 16 października 2025 r., będą ważne bezterminowo.

Aktualnie ustawa oczekuje na podpis Prezydenta.

Druk nr 1839 - Sejm Rzeczypospolitej Polskiej

Rządowy projekt ustawy o zmianie ustaw w celu usprawnienia mechanizmów wsparcia odbiorców energii elektrycznej i ciepła (UD330), opublikowany 13 listopada 2025 r., przewiduje wydłużenie do 30 czerwca 2026 r. terminu na przekazanie sprzedawcom energii elektrycznej informacji o wartości otrzymanej pomocy de minimis przez mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) korzystające z ustawowego mechanizmu maksymalnej ceny energii w II połowie 2024 r. Rozwiązanie to ma umożliwić przedsiębiorcom, którzy nie zdążyli złożyć wymaganych dokumentów w pierwotnym terminie (najpierw 28 lutego, później 30 czerwca 2025 r.), uniknięcie ryzyka zwrotu uzyskanej pomocy i zapewnić im większą pewność prawną w rozliczeniach z dostawcami energii.

Zmiana jest odpowiedzią na sygnały płynące od przedsiębiorców, którzy wskazywali na trudności z wypełnieniem skomplikowanego formularza oraz niejasności interpretacyjne dotyczące statusu „przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji”. W praktyce błędnie złożone oświadczenia skutkowały żądaniami zwrotu różnicy między ceną maksymalną a taryfową, co dla wielu firm oznaczało poważne konsekwencje finansowe.

Nowelizacja przewiduje również dostosowanie terminów rozliczeń dla Zarządcy Rozliczeń S.A. – instytucji odpowiedzialnej za wypłatę rekompensat sprzedawcom energii. Nowy termin na przekazanie zbiorczego rozliczenia środków do ministra właściwego ds. energii oraz Funduszu Przeciwdziałania COVID-19 został przesunięty z 31 grudnia 2026 r. na 31 marca 2027 r.

Zgodnie z założeniami projektu ustawy, wpisanego do wykazu prac Rady Ministrów 6 listopada 2025 r., zmienione przepisy mają wejść w życie dzień po ogłoszeniu. Zmiany mają sprzyjać realizacji zasady zaufania do państwa i prawa, odpowiadając na postulaty środowisk MŚP o uproszczenie procedur i wydłużenie czasu na dopełnienie formalności. W ocenie projektodawców, nowe przepisy nie tylko ułatwią życie przedsiębiorcom, ale także uporządkują proces rozliczania pomocy publicznej w sektorze energetycznym.

Dodatkowo, zawarta w projekcie propozycja nowelizacji ustawy o bonie ciepłowniczym przewiduje uproszczenie procedur dla gmin i gospodarstw domowych – organy będą mogły pozostawić bez rozpoznania wnioski o bon ciepłowniczy, jeśli na terenie gminy nie funkcjonuje odpowiedni system ciepłowniczy lub cena ciepła nie przekracza ustawowego progu. Wprowadzone zostaną także korekty terminów publikacji cen ciepła, co ma wyeliminować niespójności w przepisach i ułatwić rozliczenia w kolejnym roku.

Nowe regulacje mają wejść w życie niezwłocznie po ogłoszeniu, zapewniając przedsiębiorcom i samorządom większą stabilność oraz przejrzystość w korzystaniu z mechanizmów wsparcia na rynku energii.

Projekt

Rząd stawia na uproszczenie przepisów i zwiększenie efektywności administracji w gospodarce odpadami. Na posiedzeniu 7 listopada 2025 r. uchwalono projekt ustawy deregulacyjnej, przygotowany przez Minister Klimatu i Środowiska, mający na celu poprawę warunków prowadzenia działalności dla firm z branży odpadowej. Nowe regulacje, które wejdą w życie już 1 grudnia 2025 roku, mają nie tylko ograniczyć biurokrację, ale także wesprzeć rozwój innowacji i zapewnić większą stabilność przedsiębiorcom.

Jednym z kluczowych rozwiązań jest wydłużenie do 30 miesięcy okresu, w którym instalacje ubiegające się o pozwolenie zintegrowane mogą testować nowe technologie i innowacyjne rozwiązania przy złagodzonych wymaganiach środowiskowych. Po zakończeniu tego okresu firmy będą musiały dostosować się do rygorystycznych standardów wynikających z najlepszych dostępnych technik (BAT). To odpowiedź na znowelizowaną dyrektywę w sprawie emisji przemysłowych (tzw. IED 2.0), która promuje rozwój nowoczesnych i bardziej ekologicznych metod przetwarzania odpadów.

Projekt przewiduje także uproszczenie procedur w urzędach marszałkowskich. Od tej pory instytucje te nie będą musiały ponownie weryfikować dokumentów dotyczących recyklingu odpadów opakowaniowych, jeśli zostały one już sprawdzone przez inne organy. Ograniczy to powielanie pracy administracji i przyspieszy obsługę przedsiębiorców, którzy często zmagali się z długotrwałymi i powtarzającymi się kontrolami.

Kolejną ważną zmianą jest przedłużenie o pół roku (tj. do 30 czerwca 2026 r.) możliwości prowadzenia działalności w zakresie gospodarki odpadami na podstawie dotychczasowych decyzji. Rozwiązanie to skierowane jest do przedsiębiorców, których postępowania administracyjne związane z dostosowaniem się do nowych wymogów nie zostały jeszcze zakończone. Dzięki temu firmy unikną przestojów i zachowają ciągłość działania.

Nowelizacja wpisuje się w rządowe działania deregulacyjne, mające na celu stworzenie bardziej przyjaznego otoczenia dla biznesu, przy jednoczesnym zachowaniu wysokich standardów ochrony środowiska. Nowe przepisy mają szansę nie tylko usprawnić funkcjonowanie branży odpadowej, ale także przyczynić się do rozwoju innowacyjnych technologii i zwiększenia konkurencyjności polskich firm na rynku europejskim.

Aktualnie ustawa oczekuje na podpis Prezydenta.

Druk nr 1804 - Sejm Rzeczypospolitej Polskiej – ustawa uchwalona na posiedzeniu 7.11

We Wrocławiu w dniach 25-26 listopada 2025 roku odbył się Kongres Wrocław Bridge – Energy and Industry Dialogue pod hasłem przewodnim „Gospodarka pod napięciem kosztów energii”.

Anna Szczodra, Partner współzarządzający w KPMG Law, radca prawny, Lider doradztwa dla branży energetycznej w Polsce i EMA 25 listopada wzięła udział w dyskusji „Przemysł w grze o zieloną gospodarkę: Kto wygra, kto zapłaci?”.

Podczas panelu dyskusyjnego poruszone zostały zagadnienia dotyczące kluczowych celów i kierunków transformacji przemysłowej w Polsce i Europie do 2050 roku, sposobów godzenia tej transformacji z utrzymaniem konkurencyjności na rynkach globalnych, wpływu kosztów energii i dostępu do czystych źródeł na konkurencyjność przemysłu, roli innowacji i nowych technologii w dekarbonizacji przy wzroście produktywności, możliwości finansowania transformacji poprzez instrumenty publiczne, prywatne i partnerstwa, zmian w globalnych łańcuchach wartości oraz niezbędnych warunków regulacyjnych i systemowych dla skutecznej zielonej transformacji przemysłu.

Link do wydarzenia: kongres2025 | Dolnośląski Instytut Studiów Energetycznych

25 listopada 2025 roku (wtorek) w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie odbyła się Konferencja „Partnership for Resilience Building”. Wydarzenie to poświęcone zostało wyzwaniom związanym ze zmianami klimatycznymi oraz narastającą rywalizacją geopolityczną, które stanowią poważne zagrożenie dla stabilności, wzrostu gospodarczego, a tym samym – dla dalszego dobrobytu i spójności społecznej. 

Piotr Tomaszewicz, Associate Director w KPMG Law moderował panel „New technologies for energy transformation – main obstacles and opportunities for further increasing share of renewables in the energy mix”. Panel ten skoncentrował się na analizie głównych barier i szans związanych z dalszym zwiększaniem udziału odnawialnych źródeł energii, zwłaszcza tych o charakterze przerywanym, w miksie energetycznym. Szczególny nacisk został położony na możliwości przezwyciężania istniejących przeszkód technologicznych, infrastrukturalnych i regulacyjnych oraz rozwój innowacyjnych rozwiązań a także rolę międzynarodowej współpracy w efektywnej integracji OZE i harmonizacji regulacji. 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w dwóch wyrokach wydanych z dnia 22 października 2025 r. (sygn. I SA/Gd 578/25 i 579/25) przesądził w kluczowych kwestiach dotyczących opodatkowania infrastruktury elektroenergetycznej podatkiem od nieruchomości. Sąd orzekł, że urządzenia techniczne tworzące stacje elektroenergetyczne oraz stacje transformatorowe i linie kablowe nie mogą być traktowane jako budowle podlegające opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości w sposób ujednolicony i schematyczny, lecz wymagają indywidualnej oceny każdego elementu.

Tło spraw

Poniżej przedstawiamy dwie zasadniczo różne sprawy dotyczące interpretacji definicji budowli w infrastrukturze elektroenergetycznej znalazły się przed WSA w Gdańsku.

W pierwszej sprawie (sygn. I SA/Gd 578/25) spółka zajmująca się przesyłem i dystrybucją energii elektrycznej, będąca właścicielką stacji elektroenergetycznej, kwestionowała decyzje organu podatkowego o nałożeniu podatku od nieruchomości na całość infrastruktury stanowiącej stację. Problem polegał na tym, że organ podatkowy uznał całą stację, wraz ze wszystkimi urządzeniami technicznymi (transformatorami, rozdzielnicami, aparaturą elektryczną), za budowlę podlegającą opodatkowaniu na podstawie jej wartości. Spółka argumentowała, że urządzenia techniczne stanowiące część stacji elektroenergetycznej, w szczególności urządzenia elektryczne i aparatura kontrolna, nie spełniają kryteriów definicji budowli zawartej w art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu 28 czerwca 2015 r. Stanowisku podatnika sprzeciwił się organ podatkowy, który stanął na stanowisku, że całość stacji stanowi budowlę opodatkowaną podatkiem od nieruchomości od pełnej wartości.

W drugiej sprawie (sygn. I SA/Gd 579/25) spółka T. sp. z o.o., zajmująca się przesyłem energii elektrycznej, była właścicielką rozbudowanej infrastruktury sieci elektroenergetycznej obejmującej stacje transformatorowe SN/nN oraz linie kablowe zasilające okoliczne gminy. Organ podatkowy wydał dla spółki decyzje opodatkowania podatkiem od nieruchomości, traktując stacje transformatorowe i linie kablowe jako odrębne budowle, każdą z osobną wartością. Spółka podała w wątpliwość prawidłowość takiego podejścia, argumentując, że stacje transformatorowe i linie kablowe stanowią integralną część sieci elektroenergetycznej i nie mogą być traktowane jako niezależne obiekty podlegające indywidualnemu opodatkowaniu. Dodatkowo spółka wskazała na nielogiczność takiego podejścia z punktu widzenia funkcjonowania infrastruktury – elementy te funkcjonują wyłącznie jako zespół, a ich rozłączne opodatkowanie jest nieuzasadnione.

W obu przypadkach organ podatkowy podtrzymywał swoje stanowisko, utrzymując pogląd, że każdy identyfikowalny element infrastruktury stanowi odrębną budowlę i powinien być opodatkowany w taki sposób. Oba przypadki trafiły do WSA w Gdańsku, gdzie skarżące spółki wskazywały na błędy w interpretacji przepisów o podatkach i opłatach lokalnych, szczególnie na poziomie indywidualnej oceny każdego elementu infrastruktury oraz na nieuwzględnianiu zmian przepisów wprowadzonych 28 czerwca 2015 r.

Stanowisko sądu

WSA w Gdańsku w obu wyrokach uchylił decyzje organów podatkowych, podkreślając, że ocena czy dany obiekt stanowi budowlę wymaga indywidualnego podejścia do każdego elementu infrastruktury, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym po 28 czerwca 2015 r.

Sąd wskazał, że urządzenia techniczne tworzące stację elektroenergetyczną w jej aktualnym stanie faktycznym nie spełniają wymogów budowli w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych po zmianach z 28 czerwca 2015 r.

Istotnym elementem uzasadnienia sądu było podkreślenie, iż bezspornym jest to, że opodatkowaniu podlegają linie elektroenergetyczne, ale na podstawie art. 3 pkt 3a Prawa budowlanego, który definiuje zakres obiektu liniowego.

Równocześnie WSA zwraca uwagę, że w stanie prawnym obowiązującym po 28 czerwca 2015 r. sądy nie podzielają stanowiska organów podatkowych, które przyjmują, że rozmaite urządzenia takie jak m.in.: rozdzielnia wewnętrzna, automatyka, sterowania, aparatura wysokiego napięcia, transformator itp. stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego i art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, będące w związku techniczno-użytkowym i funkcjonalnym z siecią elektroenergetyczną stanowiącą budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego, wymienioną w kategorii XXVI obiektów budowlanych załącznika do Prawa budowlanego. W związku z tym urządzenia te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości jako budowle.

Sąd wskazał także, że w przypadku stacji transformatorowych i linii kablowych nie można stosować ujednoliconego podejścia do wszystkich elementów infrastruktury elektroenergetycznej, lecz należy każdorazowo przeprowadzać szczegółową analizę zgodnie z bieżącymi przepisami. Przepisy ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, w szczególności te zmienione w dniu 28 czerwca 2015 r., wprowadziły precyzyjne definicje budowli i urządzeń technicznych. Elementy infrastruktury muszą być oceniane pod kątem spełniania tych przepisów w aktualnym stanie prawnym.

Przy ocenie czy dany obiekt stanowi budowlę, należy stosować bieżące przepisy, zgodnie z obecnym stanem prawnym, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w przepisach definicyjnych. Równocześnie, przepisy ustawy o podatkach i opłatach lokalnych wymagają precyzyjnego określenia, które elementy infrastruktury stanowią budowlę podlegającą opodatkowaniu.

Znaczenie wyroków

Rozstrzygnięcia WSA w Gdańsku mają istotne znaczenie dla przedsiębiorstw energetycznych, zwłaszcza w kontekście rozbieżnych stanowisk organów podatkowych i wcześniejszych orzeczeń dotyczących kwalifikacji elementów infrastruktury elektroenergetycznej jako budowli. Wyroki potwierdzają potrzebę indywidualnej oceny każdego obiektu pod kątem spełniania kryteriów definicji budowli zawartej w art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (dalej: u.p.o.l.) w związku z art. 3 Prawa budowlanego.

Wyroki potwierdzają zmianę linii orzeczniczej sądów administracyjnych w stosunku do stanowiska organów podatkowych, które przed zmianami z 28 czerwca 2015 r. powszechnie klasyfikowały całą infrastrukturę elektroenergetyczną jako budowle. Stanowisko sądu jest zgodne z wytycznymi wyrażonymi w wyroku NSA z 6 grudnia 2022 r., sygn. akt III FSK 740/22, który także wskazywał na potrzebę indywidualnej oceny elementów infrastruktury.

Praktyczne konsekwencje

Przedsiębiorcy, którzy byli opodatkowani podatkiem od nieruchomości z tytułu stacji elektroenergetycznych, mogą kwestionować dotychczasowe decyzje organów podatkowych i składać wnioski o stwierdzenie nadpłaty, powołując się na stanowisko wyrażone przez WSA w Gdańsku. Wyroki otwierają drogę do weryfikacji rozliczeń za okresy nieprzedawnione, szczególnie dla tych przypadków, gdzie organ podatkowy traktował całość stacji elektroenergetycznej jako jedną budowlę bez podziału na elementy budowlane i urządzenia czysto techniczne, lub opodatkował elementy infrastruktury w sposób schematyczny bez indywidualnej oceny.

Spółki energetyczne powinny dokonać przeglądu swoich rozliczeń podatku od nieruchomości w odniesieniu do stacji elektroenergetycznych, stacji transformatorowych i linii kablowych, biorąc pod uwagę stanowiska wyrażone przez WSA w Gdańsku. Wyroki umożliwiają podatnikom zgłoszenie zastrzeżeń do decyzji organów podatkowych oraz złożenie wpisów do ewidencji nieruchomości i budynków z uwzględnieniem bardziej korzystnego dla nich ujęcia każdego elementu infrastruktury.

Dyrektor Krajowej Informacji wydał interpretację indywidualną, w której stwierdził, że stanowisko podatnika dotyczące oceny skutków podatkowych w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Przedmiotowa interpretacja stanowiła ponowne rozpatrzenie sprawy przy uwzględnieniu wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 17 listopada 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1633/23 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 477/24.

Tło sprawy

Spółka zajmująca się handlem energią elektryczną zwróciła się z wnioskiem interpretacyjnym do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 12 września 2025 r. o bonie ciepłowniczym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia wysokości cen energii elektrycznej. Ustawa ta przewiduje mechanizm rekompensat dla sprzedawców energii elektrycznej zobowiązanych do stosowania ceny maksymalnej.

Problem podatnika dotyczył scharakteryzowania podatkowego rekompensat wypłacanych w związku ze stosowaniem ceny maksymalnej. Spółka wskazała, że organy podatkowe mogą interpretować rekompensatę jako dotację, subwencję lub inną dopłatę o podobnym charakterze, o której mowa w art. 29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Takie sklasyfikowanie miałoby skutek polegający na zwiększeniu podstawy opodatkowania VAT od sprzedaży energii elektrycznej.

Podatnik argumentował, że rekompensata nie stanowi dotacji lub subwencji, lecz jest mechanizmem wyrównawczym wprowadzonym dla celów ochrony konsumentów i stabilizacji rynku energii. Podatnik wskazał, że rekompensata nie ma bezpośredniego wpływu na cenę dostarczanej energii elektrycznej, ponieważ jest wypłacana podatnikowi oddzielnie, niezależnie od ceny sprzedaży energii.

Podatnik podał, że głównym przedmiotem działalności spółki jest handel energią elektryczną (kod PKD 35.14.Z) oraz wytwarzanie i przesył energii elektrycznej (kody PKD 35.11.Z i 35.12.Z). W związku z obowiązkiem stosowania ceny maksymalnej, spółka utraciła znaczne marże handlowe, a rekompensata stanowi wyrównanie tej straty wprowadzone przez ustawodawcę.

Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ponownie rozpatrując sprawę w świetle wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 17 listopada 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1633/23 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 marca 2025 r., sygn. akt I FSK 477/24, potwierdził, że stanowisko podatnika jest prawidłowe.

DKIS stwierdził, że rekompensata z tytułu stosowania ceny maksymalnej za energię elektryczną nie stanowi dotacji, subwencji ani innej dopłaty, która miałaby bezpośredni wpływ na cenę dostarczanych towarów lub świadczonych usług w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z tym rekompensata ta nie zwiększa podstawy opodatkowania podatkiem VAT.

Stanowisko opiera się na założeniu, że dotacja, subwencja lub podobna dopłata to przychód, który wpływa na ustalenie ceny sprzedaży lub stanowi część ceny rynkowej towaru. Rekompensata z tytułu ceny maksymalnej ma charakter wyrównawczy i jest wypłacana podatnikowi dodatkowo, na podstawie odrębnego mechanizmu prawnego.

Znaczenie dla branży

Interpretacja ma kluczowe znaczenie dla spółek energetycznych otrzymujących rekompensaty z tytułu obowiązku stosowania ceny maksymalnej. Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że tego typu świadczenia nie stanowią przychodu zwiększającego podstawę opodatkowania podatkiem VAT. Potwierdzenie to jest korzystne dla podatników zajmujących się sprzedażą energii elektrycznej na rynku detalicznym i hurtowym, którzy w 2025 roku podlegają limitowanym cenom energii.

Interpretacja stanowi także wyjaśnienie dla organów podatkowych przy weryfikacji rozliczeń VAT spółek energetycznych, eliminując rozbieżności interpretacyjne i zmniejszając ryzyko sporów podatkowych.