Przygotowania do implementacji do polskiego porządku prawnego dyrektywy dotyczącej sygnalistów, a dokładniej Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii trwały od 2021 roku. W ostatnim czasie prace te zostały zintensyfikowane. Na posiedzeniu 14 czerwca 2024 roku Sejm rozpatrzył poprawki do ustawy wniesione przez Senat i uchwalił ustawę o ochronie sygnalistów. Ustawa trafiła teraz do podpisu Prezydenta, a następnie powinna zostać opublikowana w Dzienniku Ustaw.
Pracodawcy będą mieli zaledwie 3 miesiące na wdrożenie procedur w zakresie whistleblowingu, w tym m.in. na opracowanie przemyślanych i dopasowanych do sytuacji danego podmiotu rozwiązań oraz na obowiązkowe skonsultowanie ich ze związkami zawodowymi/przedstawicielami osób świadczących pracę.
Przepisy dotyczące sygnalistów stały się w ostatnim czasie w środowisku biznesowym kluczowym tematem. Pracodawcy zaczeli dostrzegać korzyści wynikające z wdrożenia odpowiednich procedur i mechanizmów dotyczących zgłaszania nieprawidłowości. Część z nich postanowiła nawet nie czekać na uchwalenie przepisów krajowych i rozpoczęła wdrażanie procedur na podstawie regulacji zawartych w Dyrektywie.
W trakcie procesu legislacyjnego pojawiło się wiele pytań dotyczących zarówno podmiotowego, jak i przedmiotowego zakresu ochrony sygnalistów, a także praktycznych aspektów związanych z wewnętrznymi kanałami zgłaszania nieprawidłowości.
W celu uporządkowania informacji o przyjętych rozwiązaniach w zakresie ochrony sygnalistów oraz ułatwienia pracodawcom procesu ich wdrożenia w swoich organizacjach, przygotowaliśmy odpowiedzi na najistotniejsze z tych pytań.
Kto będzie zobowiązany do posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych?
Na czym polegają nowe obowiązki pracodawców wynikające z przepisów o ochronie sygnalistów?
Czy w ramach grupy kapitałowej organizacje mogą posiadać wspólną procedurę zgłoszeń wewnętrznych?
Ile jest czasu na wdrożenie procedury zgłoszeń wewnętrznych?
Kto będzie zobowiązany do posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych?
*Do liczby 50. osób wykonujących pracę zarobkową na rzecz podmiotu prawnego wlicza się pracowników w przeliczeniu na pełne etaty lub osoby świadczące pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, jeżeli nie zatrudniają do tego rodzaju pracy innych osób, niezależnie od podstawy zatrudnienia.
Na czym polegają nowe obowiązki pracodawców wynikające z przepisów o ochronie sygnalistów?
Każdy z podmiotów zobowiązanych do wprowadzenia w swojej organizacji kanału zgłoszeń wewnętrznych, będzie objęty szeregiem nowych obowiązków.
Czy w ramach grupy kapitałowej organizacje mogą posiadać wspólną procedurę zgłaszania nieprawidłowości?
Ustawa dopuszcza możliwość ustalenia wspólnej procedury zgłoszeń wewnętrznych dla podmiotów prywatnych należących do grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Jednakże, taka grupowa procedura musi być zgodna z polskimi przepisami.
W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji przyjętych w ramach grupy procedur zgłaszania nieprawidłowości pod kątem zgodności z polskimi przepisami.
Ostatecznie w ustawie uchwalonej przez Sejm brak jest natomiast przepisów dopuszczających całkowity „outsourcing” obsługi kanałów raportowania nieprawidłowości do podmiotu zewnętrznego. Podmiot zewnętrzny będzie mógł być upoważniony do przyjmowania zgłoszeń wewnętrznych. Jednakże, w ramach danej organizacji będzie konieczne powołanie bezstronnej wewnętrznej jednostki organizacyjnej lub upoważnienie osoby należącej do struktury organizacyjnej tego podmiotu prawnego, uprawnionej do podejmowania działań następczych, w tym do weryfikowania zgłoszeń wewnętrznych i dalszej komunikacji z sygnalistą (występowanie o dodatkowe informacje, przekazywanie sygnaliście informacji zwrotnej, itp.).
Ile jest czasu na wdrożenie procedury zgłoszeń wewnętrznych?
Ustawa o ochronie sygnalistów ma wejść w życie w terminie 3 miesięcy od dnia jej ogłoszenia (z pewnymi wyjątkami).
W naszej ocenie wyznaczony przez ustawodawcę termin na wprowadzenie procedur może okazać się zbyt krótki dla pracodawców by mogli oni w sposób kompleksowy opracować i wprowadzić w swoich organizacjach przemyślane i dopasowane do sytuacji danego podmiotu rozwiązania w zakresie whistleblowingu oraz na obowiązkowe skonsultowanie ich ze stroną społeczną. Dlatego ważne jest podjęcie już teraz odpowiednich kroków przez podmioty, których dotyczą regulacje wynikające z ustawy o ochronie sygnalistów.
Zwracamy uwagę, że za brak ustanowienia w organizacji procedury zgłoszeń wewnętrznych lub ustanowienie jej z naruszeniem przepisów wynikających z ustawy o ochronie sygnalistów, przepisy przewidują możliwość nałożenie grzywny na osoby, które są odpowiedzialne za ustanowienie procedury zgłoszeń wewnętrznych.
Usługi KPMG Law obejmujące wsparcie przedsiębiorców w zakresie sygnalistów
Kancelaria KPMG Law oferuje kompleksowe wsparcie w procesie przygotowania i implementacji w organizacji procedury wewnętrznej odnoszącej się do ochrony sygnalistów, przy prowadzeniu postępowań wyjaśniających jak również w innych działaniach wymaganych przepisami odnoszącymi się do ochrony sygnalistów.
