Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 października 2024 r. przynosi istotną zmianę w podejściu do ustalania statusu spółki nieruchomościowej. Sąd orzekł, że przy kalkulacji wartości aktywów kluczowa jest wartość bilansowa posiadanych nieruchomości, a nie wartość udziałów w spółkach zależnych (nieruchomościowych). Nowe orzeczenie wpływa na sposób analizowania struktury majątku spółek, co może mieć dalekosiężne konsekwencje w zakresie opodatkowania oraz transakcji dotyczących spółek nieruchomościowych. Z danych Ministerstwa Finansów definicję spółki nieruchomościowej z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, na 1 sierpnia 2024 r. spełniało 3580 podmiotów. Jednak sposób ustalania statusu spółki nieruchomościowej zaprezentowany w wyroku może skutkować zwiększeniem liczby spółek, które zidentyfikują się jako „nieruchomościowe” w rozumieniu ustawy o CIT. Wyrok ten ma zatem istotne znacznie praktyczne dla wielu uczestników życia gospodarczego.
Wpływ wyroku WSA w Warszawie na interpretację definicji spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT
W wyroku z dnia 16 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1771/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zajął stanowisko, które istotnie modyfikuje dotychczasową interpretację przepisów dotyczących spółki nieruchomościowej. WSA odrzucił pogląd, że wartość udziałów w spółkach zależnych, będących spółkami nieruchomościowymi, powinna być brana pod uwagę przy ustalaniu 50% wartości bilansowej aktywów. Zamiast tego, sąd wyraźnie podkreślił, że chodzi o wartość bilansową aktywów stanowiących wartość bilansową nieruchomości położonych na terytorium Polski, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio posiadanych przez spółkę.
W ustnym uzasadnieniu wyroku wskazano, że przepis art. 4a pkt 35 ustawy o CIT wyraźnie odnosi się do wartości bilansowej aktywów, które obejmują nieruchomości, a nie akcje czy udziały w spółkach posiadających te nieruchomości. WSA podkreślił, że termin „bezpośrednio lub pośrednio” odnosi się do posiadania nieruchomości (poprzez spółki zależne), a nie do posiadania udziałów w tych spółkach. W konsekwencji, analizując strukturę aktywów spółki, konieczne jest uwzględnienie wartości nieruchomości posiadanych przez wszystkie podmioty zależne, w których spółka ma udziały czy akcje.
Taka interpretacja niesie za sobą istotne konsekwencje praktyczne, szczególnie w kontekście transakcji zbycia udziałów w spółkach nieruchomościowych. Zgodnie z dotychczasową praktyką, w takich przypadkach brano pod uwagę wartość udziałów, co prowadziło do sytuacji, w których wzrost wartości nieruchomości w spółkach zależnych mógł zostać pominięty, jeżeli nie był odzwierciedlony w wartości nabycia udziałów.
Przykład:
Jeżeli spółka A posiada 80% udziałów w spółce B, której nieruchomości znacząco zyskały na wartości, to w dotychczasowym podejściu mogło to nie zostać uwzględnione przy ustalaniu statusu spółki A.
Stanowisko organów podatkowych interpretacja indywidualna z dnia 13 lipca 2018 r.
Warto w tym kontekście odnieść się również do wcześniejszej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2018 r. (0114-KDIP3-2.4011.316.2018.2.AK1) dotyczącej ustalania udziału wartości nieruchomości w aktywach spółki dominującej w grupie kapitałowej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że w takim przypadku należy odnosić się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy, ponieważ zawarty w nim bilans obejmuje zarówno nieruchomości bezpośrednio posiadane przez spółkę dominującą, jak i te, które należą do podmiotów zależnych, nad którymi spółka ma kontrolę.
W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych, które nie są objęte pełną konsolidacją, należy posiłkować się bilansami jednostkowymi tych podmiotów. Wartość nieruchomości w takich jednostkach powinna być uwzględniana proporcjonalnie do procentowego udziału posiadanego przez spółkę dominującą.
Ponadto, wartość nieruchomości należy porównywać z pełną sumą aktywów, niepomniejszoną o zobowiązania (sumą bilansową). Taki sposób obliczeń pozwala na właściwą ocenę struktury majątkowej grupy, w tym rzeczywistego udziału nieruchomości w jej aktywach.
Propozycja liczenia wartości nieruchomości w świetle wyroku WSA
Wskazane uzasadnienie przywołanego powyżej wyroku WSA, może wskazywać na potrzebę nowego sposobu obliczania udziału wartości nieruchomości w aktywach spółki nieruchomościowej. Aby w pełni uwzględnić nieruchomości posiadane zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, należy:
1 Zebrać dane z jednostkowych sprawozdań finansowych – Zarówno spółki dominującej, jak i wszystkich spółek zależnych, w których posiada udziały. Kluczowe jest uwzględnienie wartości bilansowej nieruchomości posiadanych przez te spółki.
2Korygować wartość nieruchomości – W przypadku spółek, w których zbywana spółka nie posiada 100% udziałów, należy uwzględnić jedynie część wartości nieruchomości odpowiadającą proporcjonalnie posiadanym udziałom.
3Uwzględniać wszystkie aktywa – Należy porównać sumę wartości bilansowej nieruchomości (bezpośrednio i pośrednio posiadanych) z całkowitą wartością aktywów (niepomniejszoną o zobowiązania) spółki i jej spółek zależnych.
Takie podejście powoduje, że wartość nieruchomości powinna zostać odzwierciedlona w sposób bardziej precyzyjny. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której wystąpił relatywnie niski koszt nabycia udziałów w spółce zależnej i następnie został wzięty pod uwagę przy ustalaniu statusu spółki nieruchomościowej, prowadząc do zniekształcenia rzeczywistego obrazu.
Podsumowanie
Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 października 2024 r. ma istotne, negatywne konsekwencje dla podatników, zwłaszcza dla spółek nieruchomościowych i ich inwestorów. Odejście od dotychczasowej praktyki, która pozwalała uwzględniać wartość udziałów w spółkach zależnych, sprawia, że obciążenia podatkowe związane z aktywowaniem klauzuli nieruchomościowej i wymogi związane z ustalaniem statusu spółki nieruchomościowej mogą być większe. To podejście wymusza dokładniejsze i bardziej skomplikowane obliczenia, które bezpośrednio wpływają na wysokość opodatkowania transakcji. Dla podatników oznacza to większe ryzyko błędów i konieczność staranniejszej analizy struktury aktywów.
