Postępują prace nad implementacją do polskiego porządku prawnego Dyrektywy 2018/843 (dalej: „Dyrektywa AML V”) oraz Dyrektywy 2019/1937 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii (dalej: „Dyrektywa o ochronie sygnalistów” lub „Dyrektywa 2019/1937”). Nadchodzą zatem kolejne zmiany w obszarze compliance, które wpłyną na funkcjonowanie części polskich przedsiębiorców.
Aktualny status prac nad wdrożeniem dyrektyw
Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw wdrażający Dyrektywę AML V wpłynął do Sejmu 19 stycznia 2021 r. (druk nr 909). Projekt znajduje się obecnie na etapie po pierwszym czytaniu w Komisji Finansów Publicznych.
Z kolei w celu implementacji Dyrektywy o ochronie sygnalistów, na mocy Zarządzenia nr 229 Prezesa Rady Ministrów z dnia 1 grudnia 2020 r. (Monitor Polski z 2020 r., poz. 1112), Minister właściwy ds. pracy, wyznaczony został na „Ministra Wyznaczonego” ds. „przeprowadzenia na etapie rządowym prac legislacyjnych mających na celu implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii”. Polski ustawodawca zatem dopiero rozpoczął prace nad projektem ustawy wdrażającej Dyrektywę o ochronie sygnalistów, której termin implementacji (transpozycji) ustalono na 17 grudnia 2021 r.
Więcej natomiast można powiedzieć o projekcie nowelizacji ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: „ustawa o AML”).
Jakich zmian należy się spodziewać w obszarze AML
Przede wszystkim opublikowany projekt przewiduje poszerzenie listy instytucji, na które obowiązki nakłada ustawa o AML. Chodzi m.in. o dodanie do listy podmiotów obowiązanych przedsiębiorców, którzy prowadzą działalność polegającą na:
- obrocie lub pośrednictwie w obrocie dziełami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi oraz antykami, przechowywaniu, obrocie lub pośrednictwie w obrocie wspomnianymi towarami w zakresie transakcji o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 tys. euro bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja, czy klika operacji, które wydają się być ze sobą powiązane;
- świadczeniu usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi (doradcami podatkowymi).
W myśl projektu, rozszerzony zostanie ponadto katalog podmiotów zobligowanych do zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: „CRBR”). Projekt przewiduje objęcie tym obowiązkiem:
- trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania w Polsce lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP, w imieniu i na rzecz trustu,
- podmioty o charakterze korporacyjnym i inne podmioty prawne, tj. spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego oraz fundacje.
Przepisy uszczegóławiają też definicje ustawowe m.in. beneficjenta rzeczywistego, państwa członkowskiego oraz grupy.
Ustawa nowelizująca doprecyzowuje również zasady przechowywania przez odpowiednie instytucje dokumentów i informacji uzyskanych w wyniku stosowania środków bezpieczeństwa finansowego, a także wprowadza mechanizm weryfikacji danych zawartych w CRBR.
Poza wyżej wspomnianymi zmianami, projektodawca proponuje także wprowadzenie jako działalności regulowanej (objętej obowiązkiem wpisu do stosownego rejestru):
- działalności na rzecz spółek lub trustów,
- działalności w zakresie walut wirtualnych.
Konsekwencje nowelizacji ustawy o AML
Zmiana przepisów ustawy o AML będzie dotyczyć nie tylko podmiotów, które staną się instytucjami obwiązanymi na podstawie znowelizowanych przepisów, ale również tych, które już wdrożyły stosowne procedury AML. Szeroki zakres zmian w ustawie AML spowoduje konieczność przeglądu i zmiany dotychczas obowiązujących u przedsiębiorców regulacji wewnętrznych. Dodatkowo aktualizacji będzie wymagać wiedza osób wykonujących w instytucji obowiązanej obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Istotne zatem będzie przeprowadzenie stosownych szkoleń zapewniających aktualną wiedzę w zakresie realizacji obowiązków z ustawy o AML.
