Reacciones iniciales a la publicación final de la regla de divulgación climática de la SEC

El 6 de marzo de 2024, la SEC publicó la versión final de las reglas para la divulgación de información relacionada con el clima para los inversionistas. A continuación, se muestra un resumen de alto nivel de la nueva regla de divulgación climática. También les invitamos a unirse a la serie de eventos en vivo de KPMG para discutir lo que las empresas necesitan saber para cumplir con ella, junto con sus implicaciones en cuanto a estrategia, transformación, datos y tecnología.

• Reducida pero histórica: debido a la probabilidad de litigios y a la avalancha de comentarios presentados (más de 4,500 cartas únicas), la normativa final suaviza en general los requisitos de información climática de la propuesta original, al tiempo que subraya la autoridad normativa de la SEC
• Enfoque de mayor riesgo: prepárese para un aumento de las expectativas y el escrutinio normativos sobre gobernanza, gestión, controles, datos, análisis, pruebas y aseguramiento del riesgo climático
• Continuación de las diferencias jurisdiccionales: La normativa final codifica las continuas diferencias jurisdiccionales entre países/geografías y con Estados individuales (por ejemplo, CA)
• Compromisos/planes de transición: muchas empresas se han comprometido públicamente (al margen de la información obligatoria) y seguirán estando sujetas a las normas vigentes de protección de los inversionistas en términos de publicidad/marketing justos, divulgación y descripción claras de los productos, etc.)

La Securities and Exchange Commission (SEC o la Comisión) publica su esperada norma final sobre divulgación de información climática, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, propuesta inicialmente en marzo de 2022.

• Alcance 3: eliminación de la información de alcance 3 para todos los solicitantes de registro
• Materialidad: utilización de la definición estándar de materialidad, con un umbral de divulgación específico para las divulgaciones de los estados financieros; el uso del umbral de 1% se ha limitado significativamente
• Ámbitos 1 y 2: limitación de los requisitos de divulgación a los grandes declarantes acelerados y a los declarantes acelerados, y solo cuando esas emisiones sean importantes; exención de los pequeños declarantes acelerados y de las empresas emergentes en crecimiento
• Cumplimiento: ampliación de determinados periodos de introducción progresiva

Aplicabilidad: empresas públicas con obligaciones de información de conformidad con la Sección 13(a) o la Sección 15(d) de la Securities Exchange Act, y empresas que presenten una declaración de registro de la Securities Act o la Exchange Act (conjuntamente, registrantes).

Disposiciones clave: la norma final modifica y crea nuevas secciones dentro de los reglamentos S-K y S-X que la SEC cree que proporcionarán información más coherente, comparable y fiable para que los inversionistas evalúen los riesgos relacionados con el clima para los registrantes. Los requisitos clave incluyen:

Supervisión del Consejo:

• Identificar cualquier comité o subcomité responsable de la vigilancia de los riesgos relacionados con el clima y describir los procesos por los que se informa al Consejo o a la comisión o al subcomité de dichos riesgos
• Describir si el Consejo de Administración supervisa los progresos realizados en relación con los objetivos, metas o planes de transición divulgados

• Describir el papel de la Dirección en la evaluación y gestión de los riesgos relacionados con el clima
• Descubrir los puestos de gestión o los comités responsables de evaluar y gestionar los riesgos relacionados con el clima, así como la competencia pertinente de los titulares de cargos o de los miembros del comité
• Describir los procesos por los que los puestos de gestión o los comités responsables evalúan y gestionan los riesgos relacionados con el clima
• Si procede, revelar si estas posiciones o comités comunican información sobre los riesgos relacionados con el clima al Consejo de Administración o a un comité o subcomité del consejo

• Describir los riesgos relacionados con el clima que han tenido un impacto material o que es razonablemente probable que tengan un impacto material en la estrategia, los resultados de las operaciones o la situación financiera, con impactos descritos a corto plazo (próximos 12 meses) y a largo plazo (más allá de los próximos 12 meses)
• Describir si se trata de riesgos físicos o transitorios
• Describir los impactos reales y potenciales de cualquier riesgo identificado relacionado con el clima sobre la estrategia, el modelo empresarial y las perspectivas, junto con el calendario correspondiente
• Describir si los impactos de los riesgos relacionados con el clima se han integrado en la estrategia o el modelo empresarial y proporcionar una descripción cuantitativa y cualitativa de los gastos significativos en los que se haya incurrido y de los impactos significativos en las estimaciones y supuestos financieros que se deriven directamente de actividades para mitigar un riesgo importante relacionado con el clima o adaptarse a él
• Describir las actividades que se realicen para mitigar o adaptar un riesgo importante relacionado con el clima, incluido el uso de:
• Planes de transición, con indicadores y objetivos
• Análisis de hipótesis, incluidos los escenarios considerados y los posibles impactos financieros
• Precios internos del carbono, incluido el precio por tonelada métrica de dióxido de carbono equivalente (CO2e), el precio total y cómo se estima que cambiará el precio total a lo largo de los periodos de tiempo

• Describir los procesos existentes para identificar, evaluar y gestionar los riesgos importantes relacionados con el clima, incluyendo:
• Determinación de si la organización ha incurrido o es razonablemente probable que incurra en un riesgo material, físico o de transición
• Decidir si mitigar, aceptar o adaptarse a un determinado riesgo relacionado con el clima
• Establecer prioridades a la hora de abordar el riesgo climático
• Revelar si los procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos importantes relacionados con el clima están integrados en el sistema o procesos generales de gestión de riesgos, y cómo lo están

• Revelar cualquier objetivo o meta relacionada con el clima si dicho objetivo o meta ha afectado materialmente o es razonablemente probable que afecte materialmente el negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera del registrante. (Nota: la divulgación de objetivos y metas puede formar parte de las divulgaciones de estrategia, modelo de negocio y perspectivas o gestión de riesgos)
• Revelar cualquier progreso realizado hacia la consecución del objetivo o meta y cómo se ha logrado dicho progreso. La divulgación incluiría los gastos e impactos materiales en las estimaciones e hipótesis financieras como resultado directo del objetivo o meta o de las acciones tomadas para avanzar hacia el cumplimiento de dicho objetivo o meta
• Utilizar elementos de compensación de carbono o certificado de energía renovable (REC). Nota: el solicitante de registro debe revelar determinada información sobre las compensaciones o las REC en función del carbono solo si se han utilizado como componente material del plan de un solicitante de registro para alcanzar objetivos o metas relacionados con el clima
• Incluir en la divulgación de objetivos y metas una discusión de cualquier impacto material en el negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera como resultado directo del objetivo o meta o las medidas adoptadas para avanzar hacia el cumplimiento del objetivo o meta

• En el caso de los grandes declarantes acelerados y los declarantes acelerados (según se definen en la norma), revelar las emisiones de Alcance 1 y Alcance 2 si tales emisiones son materiales
• Divulgar las emisiones de alcance 1 y alcance 2 por separado, cada una expresada en el agregado en términos de CO2e, y en términos brutos, excluyendo el impacto de cualquier compensación comprada o generada. Asimismo, deben indicar por separado los gases constituyentes de las emisiones reveladas que sean importantes
• Describir la metodología, los insumos y supuestos significativos utilizados para calcular las emisiones de GEI comunicadas. Podrán utilizarse estimaciones razonables, a condición de que se incluya una descripción de las hipótesis subyacentes y un razonamiento para utilizarlas
• Nota: véanse los niveles de emisiones / fiabilidad de los GEI por tipo de solicitante de registro en la sección «Fechas pertinentes» que figura a continuación

• Revelar los costes capitalizados, gastos incurridos, cargos y pérdidas sufridas como consecuencia de fenómenos meteorológicos graves y otras condiciones naturales, como huracanes, tornados, inundaciones, sequías, incendios forestales, temperaturas extremas y aumento del nivel del mar. La información a revelar está sujeta a un porcentaje aplicable y a determinados umbrales mínimos
• Si las compensaciones de carbono o los REC se utilizaron como un componente material en los planes para alcanzar los objetivos o metas revelados relacionados con el clima, revelar el importe agregado gastado, el importe agregado de las compensaciones de carbono capitalizadas y los REC reconocidos, así como las pérdidas agregadas incurridas en las compensaciones de carbono capitalizadas y los REC
• Revelar por separado el importe agregado de cualquier recuperación reconocida durante el ejercicio fiscal como resultado de fenómenos meteorológicos graves y otras condiciones naturales para las que se revelan los costes capitalizados, gastos contabilizados, cargos o pérdidas
• Si las estimaciones y supuestos utilizados para elaborar los estados financieros se vieron significativamente afectados por riesgos e incertidumbres asociados a fenómenos meteorológicos graves y otras condiciones naturales, o a cualquier objetivo o plan de transición relacionados con el clima divulgados, debe proporcionarse una descripción cualitativa de cómo se vio afectada la elaboración de dichas estimaciones y supuestos

• Presentar información relacionada con el clima en las declaraciones de registro y en los informes anuales de la Ley del Mercado de Valores presentados ante la SEC
• Facilitar la divulgación de información relacionada con el clima en el Reglamento S-K, bien en una sección separada y debidamente recogida de su declaración de registro o informe anual, bien en otra sección apropiada de la presentación, como factores de riesgo, descripción de la actividad empresarial, o debate y análisis de la gestión, o bien, como alternativa, incorporando dicha divulgación por referencia de otra comisión que se presente siempre que la divulgación cumpla los requisitos de marcado electrónico de las normas finales
• Etiquetar electrónicamente tanto la información narrativa como la cuantitativa relacionada con el clima en Inline XBRL

Puerto seguro: las normas finales proporcionan un puerto seguro para las divulgaciones relacionadas con el clima relativas a los planes de transición, análisis de escenarios, uso de un precio interno del carbono, y objetivos y metas. El puerto seguro establece que toda la información requerida por las secciones especificadas, excepto los hechos históricos, se considera una declaración prospectiva.

Fechas relevantes: las normas definitivas entrarán en vigor 60 días después de su publicación en el Registro Federal. Para todos los solicitantes de registro, el cumplimiento se introducirá gradualmente en función de la condición del solicitante de registro como gran declarante acelerado (LAR), declarante acelerado (AF), pequeña empresa declarante (SRC), empresa emergente de crecimiento (EGC) o declarante no acelerado (NAF).

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