De laatste jaren is de professionalisering van het risicobeheer in de Nederlandse pensioensector in een stroomversnelling geraakt. Met de grootste pensioenhervorming uit de geschiedenis van het Nederlandse pensioenstelsel voor de deur, zal het risicobeheer ook de aankomende jaren prioriteit zijn op menig bestuurstafel. In dit blog gaan we in op de wettelijke vereisten ten aanzien van risicobeheer en de koppeling met de opdrachtaanvaarding in het nieuwe stelsel.
Recapitulatie: risicostrategie, -bereidheid, -houding en -processen in de wet vastgelegd
De risicostrategie en -bereidheid, één van de elementen uit het risicomanagementraamwerk van menig pensioenfonds, is de wijze waarop risicomanagement wordt ingezet om onder meer strategische doelstellingen te behalen en de mate waarin de organisatie bereid is daarbij risico's te accepteren.[1] De risicobereidheid geeft daarbij de grenzen aan waarbinnen een pensioenfonds bereid is om risico's te nemen. Hoewel er door financiële instellingen geen unieke definitie voor de risicobereidheid wordt gehanteerd, erkennen bestuurders en commissarissen het strategisch belang van de risicobereidheid.[2]
In de Pensioenwet (hierna: Pw) zijn regels vastgelegd inzake de risicostrategie, -bereidheid en -houding van een pensioenfonds. Zo volgt uit Pw artikel 102a lid 1, eerste zinsnede, dat het bestuur van een pensioenfonds in overleg met overige organen van het fonds moet zorgen voor de vastlegging van de doelstellingen en beleidsuitgangspunten van het pensioenfonds. Hieronder valt ook de risicohouding. De risicohouding wordt vervolgens nader toegelicht in artikel 1a lid 1 van het Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen (hierna: Besluit FTK): "de mate waarin een fonds, na overleg met de vertegenwoordigers van werkgevers of werkgeversverenigingen, werknemers of werknemersverenigingen of beroepspensioenverenigingen en na overleg met de organen van het fonds, bereid is beleggingsrisico's te lopen om de doelstellingen van het fonds te realiseren en de mate waarin het fonds beleggingsrisico's kan lopen gegeven de kenmerken van het fonds" en wordt in de memorie van toelichting op het wetsvoorstel toekomst pensioenen omschreven als: "de mate waarin een groep deelnemers, gewezen deelnemers of pensioengerechtigden beleggingsrisico's wil dragen om de doelstellingen te realiseren en de mate waarin deze groep beleggingsrisico's kan dragen."[3]
Uit norm 8 van de Code Pensioenfondsen en de daarbij horende toelichting volgt dat het pensioenfondsbestuur een cultuur waarin risicobewustzijn vanzelfsprekend is, borgt en bevordert. Daarnaast zorgt het pensioenfonds ervoor dat het integrale risicomanagement adequaat georganiseerd is. Daarbij definieert het bestuur een passende risicostrategie met een passend risicobeleid, inclusief de risicobereidheid. Aangezien het hier om het integrale risicomanagement gaat, dienen ons inziens daarbij ook de niet-financiële risico's betrokken te worden.
Het Besluit FTK stelt eisen aan het risicobeheer en de daarbij behorende risicoanalyse van pensioenfondsen. In het Besluit FTK is vastgelegd dat pensioenfondsen inzake risicobeheer moeten beschikken over strategieën, processen en rapportageprocedures gericht op de risicomanagementcyclus waaraan het pensioenfonds en de door het pensioenfonds uitgevoerde pensioenregelingen zijn of kunnen worden blootgesteld en tevens de onderlinge afhankelijkheid en samenhang daartussen.[4]
Het doel van de risicoanalyse is om inzicht te krijgen in de risico's die het pensioenfonds loopt en om vast te stellen of deze in overeenstemming zijn met de beleidsuitingen van het pensioenfonds.
Opdrachtaanvaarding en het nieuwe pensioenstelsel
Net als in het huidige pensioenstelsel zal ten gevolge van het pensioenakkoord de opdracht door het pensioenfonds dienen te worden aanvaard. Dit is nu en in het concept wetsvoorstel toekomst pensioenen vastgelegd in artikel 102a Pw. Waar het huidige artikel 102a Pw via amendementswijziging in 2014 in de Pensioenwet is terechtgekomen, omdat de wetgever graag wilde dat sociale partners zich goed bewust moeten zijn van de risico's die pensioen met zich meebrengt en daarom een goede afstemming daarover tussen het pensioenfonds en sociale partners wenste, wordt de opdrachtaanvaarding nu heel bewust ook weer opgenomen in hetzelfde wetsartikel. De bijbehorende concept memorie van toelichting geeft dit wetsartikel een cruciale rol in de transitie en noemt ook het begrip 'opdrachtbevestiging'. Deze opdrachtbevestiging gaat, ongeacht het type premieregeling, gepaard met de formele opdrachtaanvaarding. Het pensioenfonds stelt de risicohouding en voorgenomen inrichting van de desbetreffende pensioenregeling vast en legt deze vast door middel van de opdrachtbevestiging. Bij de onderbouwing dient het pensioenfonds inzichtelijk de consequenties van de concrete invulling van instrumenten weer te geven en de aansluiting daarvan bij de risicohouding van de beoogde deelnemersgroep.[5]
In de transitie naar het nieuwe stelsel zal de huidige opdracht moeten worden beëindigd tussen pensioenfonds en sociale partners, en zal een nieuwe opdracht moeten worden verstrekt door sociale partners en daarna moeten worden aanvaard door het pensioenfonds. Dit proces staat straks ook weer beschreven in artikel 102a Pw. Net als nu kan dat op verschillende manieren worden vastgelegd. Door middel van een mandaat van werknemers(vertegenwoordigers) aan de werkgever(svertegenwoordigers), welke laatste dit meenemen via de vastlegging in de uitvoeringsovereenkomst tussen werkgever en pensioenfonds, of via het uitvoeringsreglement. Maar ook via een tripartiete overeenkomst tussen werkgever(svertegenwoordigers), werknemer(s)vertegenwoordigers en pensioenfonds, of door middel van een overeenkomst tussen sociale partners gezamenlijk en het pensioenfonds.
Het pensioenfondsbestuur zorgt zoals dat in artikel 102a Pw zo mooi verwoord wordt voor de formele aanvaarding van de door de sociale partners aan het pensioenfonds opgedragen pensioenregeling. Maar alvorens de opdracht wordt verstrekt en aanvaard, zullen het pensioenfondsbestuur en de sociale partners overeenstemming moeten bereiken over onder meer de doelstellingen, de beleidsuitgangspunten en de risicohouding.[6] Indien geen overeenstemming wordt bereikt, zal er geen opdrachtaanvaarding tot stand komen of zal er opnieuw onderhandeld moeten worden. Dit is een complex proces, omdat het pensioenresultaat immers afhankelijk is van veel factoren. De pensioenovereenkomst en de uitvoeringsovereenkomst, c.q. het uitvoeringsreglement kunnen in onze visie dan ook pas geformaliseerd worden nadat er overeenstemming is over de opdracht.
Risicobereidheid en risicohouding helder in beeld
In het nieuwe pensioenstelsel wordt niet meer op pensioenaanspraken en -uitkeringen gestuurd. In de nieuwe contracten zijn met name de hoogte van de premie, de gekozen beleggingsstrategie en de ingeschatte overlevingskans de input voor het te verwachten pensioenresultaat. Afhankelijk van het type contract waarvoor wordt gekozen, zijn de beleggingsovertuigingen, de risicobereidheid en risicohouding van de individuele deelnemers dan wel de collectiviteit daarom nog crucialer om te achterhalen. Tegelijkertijd is het de taak van het pensioenfonds om diezelfde zaken op te halen bij sociale partners, waarbij de hamvraag wordt of deze tussen pensioenfonds en sociale partners overeenstemmen.[7] Het is dus van belang dat de risicobereidheid en risicohouding van zowel het pensioenfonds als die van sociale partners nauwkeurig in kaart worden gebracht. Dit vergt uitgebreid onderzoek en is een zorgplicht van het pensioenfondsbestuur.[8]
