Expert's Advice

2025년 7월 22일 공포된 개정상법은 기업 경영의 투명성을 제고하고 이를 통해 주주보호를 강화한다는 것이 핵심적인 내용입니다. 세부적으로 보시면 4가지 항목에서 조문의 개정과 신설이 이루어졌습니다. 

상법 개정은 궁극적으로 한국 증시를 부양하기 위한 정책의 일환으로서 최근 코스피 지수가 3,000을 돌파하면서 시장에서의 기대심리를 반영하고 있습니다. 이후에도 추가적인 상법 개정이 예상되는데, 기업 거버넌스 제고와 주주권의 보호를 유도하는 경향은 지속될 것이며 한편으로는 기업경영의 자율성을 보장할 수 있는 제도들도 같이 논의가 될 것으로 보입니다.

이사의 주주에 대한 충실의무는 이사회 의결활동에 직접적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 과거에 비해 이사회 결의에 대하여 소송이 제기될 가능성이 높아질 것으로 보입니다. 특히 주주간의 이해관계가 달라질 수 있는 합병이나 분할, 사업이나 자산양수도, 유상증자 등이 쟁점이 될 가능성이 높습니다. 따라서 중요한 이사회 결의에 앞서서 이사들은 상정된 안건이 총 주주의 이익을 보호하는 것인지, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 검토를 선행해야 할 것입니다. 이러한 검토 과정을 거친 의사결정이 투명하고 공정한 기업 경영활동으로 이어지고 자본시장에 긍정적인 신호를 주어 기업가치 상승을 유도할 수 있습니다. 반면에 경영상 중요한 판단이나 결정이 지연되거나 방어적이거나 소극적인 의사결정으로 인해 기업 경영활동이 위축될 수 있다는 우려의 목소리도 있습니다. 

사외이사인 감사위원의 선임 시 최대주주는 합산하여 3% 내로 의결권이 제한되고 독립이사의 비율이 높아지기 때문에 감사위원회나 이사회의 구성에 일반 주주들의 영향력이 강화될 것입니다. 독립적인 감사위원회와 이사회는 경영진에 대해 실질적인 감사 및 감독을 수행하므로 그 역할이 확대되고 그 위상이 올라갈것입니다. 한편, 기업은 일반 주주를 포함한 투자자와의 우호적인 관계 형성 및 유지를 위해 IR 활동을 더욱 활발하게 할 것으로 예상됩니다. 기업은 원활한 경영활동을 위해 다양한 주주들의 목소리를 경청하고 의견을 수용함으로써 협력과 지지를 받아야 하기 때문입니다. 

첫째, 주주 충실의무를 근거하여 이사회 안건에 대한 심도 있는 검토를 수행하고 다양한 의견 개진과 논의를 통해 최적의 의사결정을 도출하는 프로세스가 정립되어야 할 것입니다. 필요에 따라 법무 및 회계 등 외부전문가의 자문이나 의견서를 통해 검토하는 것도 고려할 수 있습니다. 그리고 이사회나 감사위원회에서 최종적인 결론에 도달하는 과정에서 논의된 사항들이 의사록에 모두 기록될 수 있도록 해야 합니다.  

둘째, 기업은 평상 시 다수의 주주들과 유대관계를 형성하고 지지를 받을 수 있도록 커뮤니케이션을 강화하고 소통 채널을 다양하게 운영할 필요가 있습니다. 예를 들어, 상법 개정 이전부터 선제적으로 사외이사 후보 주주추천제도를 도입하여 주주권익보호 담당 사외이사를 선임하여 거버넌스 기업 설명회를 주관하고 기관투자자와 소통하는 역할을 부여하는 국내 기업의 사례도 있습니다.

셋째, 이사 후보 Pool에 대한 관리, 이사의 선출과 체계적인 교육 및 평가 절차의 공정성이 강조되고 있습니다. 이사에 대한 평가를 정기적으로 수행하고 필요에 따라 외부평가를 병행하여 이사의 연임 여부를 결정할 때 활용하는 것도 고려해야 합니다. 그리고 평가 결과를 이사의 성과보수와 연계하는 것도 중요합니다.  

넷째, 임원배상책임보험을 적극적으로 활용할 필요가 있습니다. 주주가 제기한 소송도 보상범위에 포함되어야 하고 보험 보장기간의 확대도 고려되어야 합니다. 참고로 기업지배구조보고서 가이드라인에 따르면 이사의 충실한 역할 수행을 위해서 임원배상책임보험의 활용여부를 공시하도록 하고 있습니다. 

다섯째, 이번 상법개정은 궁극적으로 한국 증시 부양을 목적으로 하고 있습니다. 국내에서 밸류업 프로그램을 도입한 지 1년이 넘었지만 밸류업 공시에 참여한 회사는 146개사에 불과합니다. 앞으로 시장에서 밸류업에 대한 압박이 거세질 것으로 예상됩니다. 따라서 기업가치 제고 계획수립과 이행 및 소통과정에서 이사회의 적극적인 참여가 고려되어야 합니다. 

여섯째, 앞으로 이사회 중심의 경영이 강조되고 감사위원회의 역할 강화가 예상됩니다. 이사회나 감사위원회를 지원하는 내부감사부서나 이사회·감사위원회 지원조직의 독립성과 전문성이 강조되고 있습니다. 내부감사부서나 지원조직에 회계 또는 재무 전문가를 충원하고 임면동의권이나 성과평가 권한을 이사회나 감사위원회가 보유하는 것이 권장됩니다. 

* Click을 누르면 ‘상법 개정과 이사회 준비’ 보고서를 확인할 수 있습니다.