2023. 4. 6 [한국경제]
[한경 CFO Insight]
삼정KPMG 컨설팅부문 박원 상무
올해 1월 EU 역내 시장을 왜곡하는 역외보조금을 규제하기 위한 ‘EU 역외보조금 규정’이 정식 발효됐다. EU 역외보조금 규정의 골자는 EU 내 기업결합 또는 공공 조달에 참여하는 기업이 EU 역외의 제3국으로부터 보조금을 지급받아 EU 시장의 공정한 경쟁을 왜곡하는 경우 이를 규제하겠다는 것이다.
EU 역외보조금 규정은 오는 7월부터 본격적으로 시행될 예정이며, 동 규정 시행 시 우리 기업이 가장 먼저 당면하게 될 장벽은 바로 ‘사전 신고’다. 올해 10월 12일부터 EU 내 기업결합 또는 공공 조달에 참여하고자 하는 기업 중 일정 요건을 충족하는 기업은 제3국으로부터 지급받은 모든 ‘재정적 기여(financial contribution)’ 내역에 대해 EU 집행위원회에 사전 신고를 해야 한다.
‘재정적 기여’란 정부 또는 정부에 귀속될 수 있는 행위를 하는 공공단체나 민간기업이 ① 자금 또는 부채를 이전해주거나 ② 세금 등 받아야 할 수입을 포기(면제)하거나 ③ 상품 또는 서비스를 구매하여 제공하는 것을 의미한다. 이때, 유의해야 할 점은 정부 기관이 아닌 공기업 등 공공단체나 민간기업이 재정적 기여를 제공하더라도, 당해 행위가 정부의 통제하에 이루어지는 등 정부 행위로 볼 수 있을 경우 규제 대상 재정적 기여로 간주할 수 있다는 것이다.
먼저, 기업결합의 경우 유의해야 할 점은 매출액과 재정적 기여의 총액 산정 시 기업결합에 참여하는 기업의 연결 실체까지 그 범위가 확대된다. 우리 기업(기업 B)이 EU 내 설립된 기업(기업 A)을 인수하는 경우를 예시로 사전 신고 대상 여부와 신고 대상 재정적 기여 내역을 보면, 우리 기업인 기업 B가 인수기업이므로 사전 신고의 주체는 우리 기업 B가 된다.
인수 대상 기업인 기업 A의 EU 내 연 매출액이 4억 유로로 매출액 기준 미만이지만, 기업결합의 당사자 기업 A와 기업 B의 재정적 기여 총합은 1천만유로로 당사자만 보면 사전 신고 대상에 해당하지 않는다. 그러나, 기업 A의 자회사의 EU 내 연 매출액이 2억 유로이므로 기업 A의 연결 실체 총매출액은 6억 유로가 되어 매출액 요건을 충족하게 되며, 기업 A와 B의 자회사가 수취한 재정적 기여 합산 시 재정적 기여 총액은 총 6천만유로가 되어 재정적 기여 요건도 충족하게 된다. 따라서, 이 경우 기업 B는 자사의 연결 실체와 기업 A의 연결 실체가 수취한 최근 3년의 재정적 기여(미소기준 이상)에 대해 모두 보고해야 한다.
공공 조달의 경우, 추정가액이 2억 5천만 유로인 공공 조달에 참여하는 컨소시엄 중 당해 컨소시엄 내 주요 업체(주 공급자, 하도급업체 중 입찰가액의 20% 이상을 공급하는 업체)가 한 국가로부터 최근 3년간 총 4백만 유로 이상의 재정적 기여를 수취한 경우, 사전 신고 대상에 해당한다. 이때, 주 공급자가 사전 신고의 주체가 되며, 국가별 총액 4백만 유로 이상의 재정적 기여 내역에 대해 보고해야 한다.
상기 요건에 해당하는 기업이 기한 내 사전 신고를 하지 않거나, 신고 의무를 우회할 시, 기업결합의 경우 신고 대상기업의 직전 회계연도 총매출액의 5%, 공공 조달의 경우 10%의 과징금이 부과된다. 이때 매출액은 사전 신고 대상의 요건을 따질 때와 마찬가지로 대상기업의 연결 실체까지 포함하여 산정된다. 또한, 사전 신고를 하였으나 부정확하고 불완전한 자료를 제출하거나 제출 기한을 넘기는 경우에도 총매출액의 1%의 과징금이 부과될 수 있다. 특히, 유의할 점은 기업결합 및 공공조달 사전 신고 시 제출해야 하는 정보의 범위와 양이 매우 방대하며, 더불어 완전성 있는 자료를 제출해야 하므로 자료 준비 기간이 짧아 누락으로 인한 과징금 부과 대상이 될 수 있다는 것이다.
EU 집행위원회는 역외보조금 법안에 대한 의견수렴 절차를 진행 중이다. 현재까지 확정된 내용을 토대로 볼 때, 본 규정이 시행되는 경우 이에 대응해야 하는 기업의 부담은 상당히 클 것으로 예상되며, EU 내 기업결합 또는 공공 조달에 참여할 계획을 가진 기업이라면 미리 준비가 필요하다. 기업들은 본격적으로 조치가 시행되기 전에 먼저 사전신고대상에 해당하는지 여부를 면밀히 검토하고, 연결 실체 내 기업들이 주요 국가로부터 수취한 재정적 기여 총액을 취합해 관련된 위험에 대한 분석을 선행해야 한다.
또한, 일반적으로 기업들이 ‘재정적 기여’로 인식하고 있지 않은 경제활동도 규제의 대상에 포함될 수 있으므로, 상계관세 조사에서 보조금으로 판단된 재정적 기여를 참고하여 검토해야 할 재정적 기여를 목록화하고 이를 통해 연결 실체 내 개별 기업들이 자체적으로 재정적 기여 내역을 면밀히 검토할 수 있도록 해야 한다. 특히, 직접적인 현금지원 형태의 보조금 외에 정부에 납부해야 할 금액을 면제받는 형태의 보조금같이 기업의 재무제표에 기록되지 않거나, 국책은행에서의 L/C개설 등 일반 기업이 보조금이라고 쉽게 인식하지 못하는 보조금은 자칫하면 보고 대상에서 누락될 우려가 있다. 완전성 있는 자료를 제출하지 않는 경우, 연결 실체 전체 매출액 1% 이내의 막대한 과징금이 부과되므로 이러한 ‘숨은 재정적 기여’에 특히 유의해야 한다.
이렇게 국가별 재정적 기여 총액이 취합되면, 금액을 기준으로 중점적으로 관리해야 할 국가 및 재정적 기여 프로그램을 선정하여 해당 프로그램이 우리 기업에 특정된 혜택을 제공하였는지 여부와 EU 내 공정한 경쟁을 왜곡하였는지 여부를 검토하여, 이에 대한 대응 논리를 사전에 준비해 두는 것도 필요하다.