外国企業の日本子会社の原始定款の認証手続き

外国会社の子会社を設立する場合、絶対的・相対的記載事項及びその他の事項を記載した定款ドラフトを英訳し、本社のある国（以下、本国）の役員や担当者に内容を確認してもらう際、本国での制度が日本の会社でも適用できないか質問されることがあります。

そこで想定される質問に対しては予め回答を用意しておくと、スムーズな進展につながります。発行可能株式総数、出資1株の金額、代表取締役の共同代表の可否、代表取締役の権限の制限、役員の任期などがよく聞かれる質問のようです。

公証役場での定款認証には一般的に発起人親会社の登記簿謄本と会社実印の印鑑証明書及び代理人への委任状（会社実印押印済）が必要です。しかし、発起人が外国法人の場合、本国において会社登記簿や会社印鑑証明書の制度がない国が多いことから、日本の発起人親会社と同様の対応をすることはできません。そこで登記簿謄本や印鑑証明書に代わる書類について、以下に説明します。

もし発起人会社の登記簿謄本が取得できない場合は、登記簿謄本に代替するものとして、日本の公証人が登記簿に記載されるべき情報と証明力において同等であると判断できる複数の書類を揃えるか、登記簿の記載されるべき事項のうち、主たる内容を記載した証明書を発起人会社の本店所在国の公証人から（英語等で）発行してもらいます。

証明すべき主たる内容としては、商号、本店所在地、会社設立年月日、会社登録番号、設立準拠法、会社の（事業）目的、役員及び代表者の氏名等です。具体的な内容は認証を受ける予定の日本の公証人に予め確認し、スムーズに認証を受けられるよう周到に準備をすることが肝要です。

また発起人会社の代表者が定款や委任状にサインする場合、会社実印の印鑑証明書のかわりに、代表者個人のパスポート上の住所、生年月日、現住所を記載したサイン証明書を本国の公証人から発行してもらいます。また上記の証明書類では、代表者の職位やその代表者に定款等会社の重要書類にサインする権限があることを明らかにします。

定款認証に必要な書類等は以下のとおりです。これらの書類を携え、日本に設立する会社の本店設置予定地の都道府県内の公証役場で手続きを行います。

発起人代表者のサインまたは会社の実印押印済の定款　3通

※内訳は会社保管用原本1通、公証役場保管用1通、登記に使用する謄本として1通の計3通です。

• 上記証明書類一式（原証明書ならびにその和訳文）
• 発起人代表者のサイン証明書1通及びその和訳文
• 公証役場に出向き定款認証を代行する代理人への委任状　1通
• 定款認証の際添付する収入印紙　4万円分

※公証役場によっては立替払をしてくれる所もあります。

• 公証人の手数料及び定款謄本代　5万2,000円程度

また、下記の点にご注意ください。

定款認証は実際に設立する会社の本店所在地として予定している都道府県内の公証役場で受ける必要があります。

公証役場あるいは公証人によって、発起人が外国法人である会社を扱っている頻度や認証するに足ると判断するための証明書類の内容が多少異なりますので、その公証役場が認証を引き受けるかどうか、事前に確かめる必要があります。

定款の認証をもって会社設立とみなされる国もあると伺っていますが、日本では定款の認証後、払込金の入金等全ての手続きが終了し、登記を法務局に申請し、受理された日が会社設立日となります。

以上、外国企業による日本子会社の定款認証手続きには日本の企業や個人が発起人となって行う会社設立と異なる点がありますので、時間に余裕をもって、予め公証人と必要書類等についてご相談いただき、無理のない方法で定款の認証を受けることをお勧めいたします。