Skip to main content

      Flestir samningar um kaup og sölu fyrirtækja eru í dag gerðir með fyrirvara um áreiðanleikakönnun. Slík könnun veitir fjárfestum skýra mynd af rekstri, fjárhag og helstu áhættuþáttum fyrirtækis og tryggir að kaupendur og seljendur hafi sama upplýsingagrunn þegar gengið er til samninga.

      Markmiðið er að draga fram atriði í rekstri og fjárhag sem skipta hagsmunaaðila máli – hvort sem um er að ræða kaupendur, seljendur, lánveitendur eða stjórnendur – og styðja þá við upplýsta ákvörðunartöku.

      Áreiðanleikakannanir KPMG byggja á alþjóðlegri aðferðafræði en eru lagaðar að þörfum hvers verkefnis. Óháðir sérfræðingar framkvæma úttektir á grundvelli fyrirliggjandi gagna, opinberra upplýsinga og viðtala við stjórnendur og starfsmenn.

      Algengast er að kaupendur láti framkvæma könnunina, en sífellt fleiri seljendur láta gera vendor due diligence áður en söluferli hefst. Slíkt eykur traust og stuðlar að markvissari tilboðsgerð. Einnig er boðið upp á vendor assistance, þar sem fyrirtæki fá stuðning við að safna og skipuleggja gögn fyrir áreiðanleikakannanir.

      Niðurstöður eru settar fram í skýrslu þar sem lykiláhættuþættir eru dregnir fram ásamt vinnuskjölum sem auðvelda frekari greiningu. Umfang kannana ræðst af eðli verkefnis og þörfum verkkaupa.

      KPMG, í samvinnu við KPMG Law, býður alhliða áreiðanleikakannanir á sviði fjárhags, skatta, lögfræði og tækni. Einnig er boðið upp á áreiðanleikakannanir í sjálfbærni með áherslu á UFS þætti og lögbundna upplýsingagjöf.

      Þjónustan sem við bjóðum

      Fjárhagsleg áreiðanleikakönnun
      Hver er raunveruleg EBITDA félagsins?

      Í fjárhagslegri áreiðanleikakönnun er rekstur félagsins greindur í sögulegu samhengi, meðal annars uppruni tekna, sveiflur í rekstri og helstu viðskiptasambönd. Þá er metið hvort forsendur áætlana standist, hver fjárfestingaþörfin gæti verið og hvernig fyrri áætlanir hafa gengið. Einnig er unnin ítarleg greining á eignum og skuldbindingum, þar á meðal hvaða eignir eru ekki rekstrartengdar.

      Megintilgangurinn er að draga fram raunverulega EBITDA stöðu, veltufjárbindingu, skuldastöðu og fjárfestingarþarfir félagsins til að styðja við verðmat og meta áhrif á kaupverðsútreikninga.

      Lögfræðileg áreiðanleikakönnun
      Markmiði er að leggja mat á lagalega stöðu félags

      Í lögfræðilegri áreiðanleikakönnun er farið yfir helstu gögn félagsins, þar á meðal samþykktir, fundargerðir stjórnar og hluthafa, skipurit og samninga við hluthafa. Einnig er greint úr fjölbreyttum samningsskuldbindingum, t.d. um sölu- og birgðamál, kaup og sölu eigna og vörumerki.

      Að auki eru skoðuð atriði á borð við tryggingamál, hugverkaréttindi, málaferli, umhverfismál, fjármögnunargögn, starfsleyfi, fasteignir og aðrar eignir.

      Markmiðið er að leggja mat á lagalega stöðu félags og þau atriði sem geta haft áhrif á viðskipti, áhættu eða verðmat.

      Skattaleg áreiðanleikakönnun
      Skattaskuldbindingar skoðaðar

      Í skattalegri áreiðanleikakönnun eru skoðaðar helstu skattaskuldbindingar fyrirtækis, þar á meðal tekjuskattsmál, virðisaukaskattur, skattaleg áhrif samruna og skiptinga og skil á skýrslum til skattyfirvalda. Lagt er mat á hvernig skattamálum er stýrt og hvort skipulag og framkvæmd skattamála séu fullnægjandi og í samræmi við lagakröfur.

      Tæknileg áreiðanleikakönnun
      Staða upplýsingatæknimála metin

      Í tæknilegri áreiðanleikakönnun er metin staða upplýsingatæknimála fyrirtækis. Algengt er að farið sé yfir hvaða kerfi eru í notkun, stöðu leyfismála og mögulega fjárfestingaþörf, oft samhliða fjárhagslegri áreiðanleikakönnun. Einnig er skoðað hvaða tæknilegu atriði skipta máli eftir kaup, t.d. samþætting kerfa og hvort staða upplýsingatækninnar geti haft áhrif á verðmat.

      Stærri og ítarlegri kannanir eru sérsniðnar að þörfum hvers fyrirtækis og þeim áherslum sem kaupendur vilja leggja sérstaka áherslu á.

      UFS áreiðanleikakönnun
      Mat á umhverfis- og félagslegum þáttum og stjórnarháttum

      UFS áreiðanleikakönnun felur í sér mat á umhverfis‑ og félagslegum þáttum og stjórnarháttum fyrirtækis. Kannanirnar eru sniðnar að þörfum viðskiptavinar og UFS fjárfestingarstefnu.

      Yfirleitt er fyrst framkvæmd mikilvægisgreining (double materiality) þar sem helstu sjálfbærniáhættur félagsins og áhrif þess á umhverfi og samfélag eru skilgreind. Skoðað er hvort félagið hafi viðeigandi stefnur og mæli lykilmælikvarða fyrir hvern mikilvægisþátt.

      Einnig er metið hvernig sjálfbærnimálum er háttað, m.a. stjórnun, eftirlit, upplýsingagjöf, áhættugreining, stefnumótun og aðgerðaáætlanir. Með hliðsjón af breyttu regluverki er jafnframt lagt mat á stöðu félagsins gagnvart kröfum um ófjárhagslega upplýsingagjöf í ársreikningum.

      Fjárhagsleg áreiðanleikakönnun

      Hver er raunveruleg EBITDA félagsins?

      Í fjárhagslegri áreiðanleikakönnun er rekstur félagsins greindur í sögulegu samhengi, meðal annars uppruni tekna, sveiflur í rekstri og helstu viðskiptasambönd. Þá er metið hvort forsendur áætlana standist, hver fjárfestingaþörfin gæti verið og hvernig fyrri áætlanir hafa gengið. Einnig er unnin ítarleg greining á eignum og skuldbindingum, þar á meðal hvaða eignir eru ekki rekstrartengdar.

      Megintilgangurinn er að draga fram raunverulega EBITDA stöðu, veltufjárbindingu, skuldastöðu og fjárfestingarþarfir félagsins til að styðja við verðmat og meta áhrif á kaupverðsútreikninga.

      Lögfræðileg áreiðanleikakönnun

      Markmiði er að leggja mat á lagalega stöðu félags

      Í lögfræðilegri áreiðanleikakönnun er farið yfir helstu gögn félagsins, þar á meðal samþykktir, fundargerðir stjórnar og hluthafa, skipurit og samninga við hluthafa. Einnig er greint úr fjölbreyttum samningsskuldbindingum, t.d. um sölu- og birgðamál, kaup og sölu eigna og vörumerki.

      Að auki eru skoðuð atriði á borð við tryggingamál, hugverkaréttindi, málaferli, umhverfismál, fjármögnunargögn, starfsleyfi, fasteignir og aðrar eignir.

      Markmiðið er að leggja mat á lagalega stöðu félags og þau atriði sem geta haft áhrif á viðskipti, áhættu eða verðmat.

      Skattaleg áreiðanleikakönnun

      Skattaskuldbindingar skoðaðar

      Í skattalegri áreiðanleikakönnun eru skoðaðar helstu skattaskuldbindingar fyrirtækis, þar á meðal tekjuskattsmál, virðisaukaskattur, skattaleg áhrif samruna og skiptinga og skil á skýrslum til skattyfirvalda. Lagt er mat á hvernig skattamálum er stýrt og hvort skipulag og framkvæmd skattamála séu fullnægjandi og í samræmi við lagakröfur.

      Tæknileg áreiðanleikakönnun

      Staða upplýsingatæknimála metin

      Í tæknilegri áreiðanleikakönnun er metin staða upplýsingatæknimála fyrirtækis. Algengt er að farið sé yfir hvaða kerfi eru í notkun, stöðu leyfismála og mögulega fjárfestingaþörf, oft samhliða fjárhagslegri áreiðanleikakönnun. Einnig er skoðað hvaða tæknilegu atriði skipta máli eftir kaup, t.d. samþætting kerfa og hvort staða upplýsingatækninnar geti haft áhrif á verðmat.

      Stærri og ítarlegri kannanir eru sérsniðnar að þörfum hvers fyrirtækis og þeim áherslum sem kaupendur vilja leggja sérstaka áherslu á.

      UFS áreiðanleikakönnun

      Mat á umhverfis- og félagslegum þáttum og stjórnarháttum

      UFS áreiðanleikakönnun felur í sér mat á umhverfis‑ og félagslegum þáttum og stjórnarháttum fyrirtækis. Kannanirnar eru sniðnar að þörfum viðskiptavinar og UFS fjárfestingarstefnu.

      Yfirleitt er fyrst framkvæmd mikilvægisgreining (double materiality) þar sem helstu sjálfbærniáhættur félagsins og áhrif þess á umhverfi og samfélag eru skilgreind. Skoðað er hvort félagið hafi viðeigandi stefnur og mæli lykilmælikvarða fyrir hvern mikilvægisþátt.

      Einnig er metið hvernig sjálfbærnimálum er háttað, m.a. stjórnun, eftirlit, upplýsingagjöf, áhættugreining, stefnumótun og aðgerðaáætlanir. Með hliðsjón af breyttu regluverki er jafnframt lagt mat á stöðu félagsins gagnvart kröfum um ófjárhagslega upplýsingagjöf í ársreikningum.

      Nánari upplýsingar veita

      Guðrún Stefánsdóttir

      Partner | Head of Transaction Services

      KPMG á Íslandi

      Soffía Eydís Björgvinsdóttir

      Lögmaður og partner hjá KPMG Law

      KPMG á Íslandi

      Eva Benediktsdóttir starfsmaður á ráðgjafarsviði KPMG
      Eva Benediktsdóttir

      Senior Manager

      KPMG á Íslandi