Dokumentációs kötelezettség teljesítése
Az NGM rendelet – a jelenlegi nemzetközi tendenciákkal összhangban – implementálja mind az OECD, mind az Európai Unió reformintézkedései által bevezetendő transzferár-dokumentációs gyakorlatot a korábbi 22/2009 PM rendelet által szabályozott közös és önálló nyilvántartások előírásainak célirányos változtatásaival.
Az NGM-rendelet alapján a nyilvántartás a Fődokumentumból és a Helyi dokumentumból fog állni.

• Az NGM-rendelet szabályozása szerint a vállalatcsoport Fődokumentum készítésére kötelezett, amennyiben az adóévben legalább egy nem magyarországi illetőségű tagja van. A Fődokumentum a vállalatcsoport valamennyi tagjára vonatkozó közös, szabványosított információkat tartalmazza az NGM-rendelet 4. § (2) bekezdése által szabályozott információtartalommal – többek között:
  • a csoport szervezeti rendszerére vonatkozó információk;
  • a vállalatcsoport általános bemutatása;
  • a csoport legjelentősebb termékeire/szolgáltatásaira vonatkozó ellátási lánc ismertetése és főbb földrajzi piacainak bemutatása;
  • a tagvállalatok közötti jelentős szolgáltatási megállapodásokat bemutató lista;
  • az egyes tagvállalatok értékteremtéshez való hozzájárulását bemutató funkcionális elemzés;
  • a vállalatcsoport immateriális javaival kapcsolatos részletes tudnivalók;
  • a csoporton belüli finanszírozási tevékenység bemutatása (ideértve a nem kapcsolt hitelezőkkel kötött jelentős finanszírozási megállapodásokat);
  • a vállalatcsoport pénzügyi és adózási helyzete (pl. konszolidált beszámoló);
  • a csoport hatályos egyoldalú szokásos piaci ár-megállapítási megállapodásainak felsorolását és rövid bemutatását, továbbá más adózási megállapodásokat, amelyek a jövedelem országok közötti elosztásával kapcsolatosak;
  • a Fődokumentum elkészítésének időpontja.

• A Helyi dokumentum a belföldi adózót, valamint az adózó és kapcsolt vállalkozásai szerződéseit mutatja be, információt szolgáltat az NGM-rendelet 4. § (3) bekezdése alapján – többek között:
  • a belföldi szervezet vezetésének szerkezetéről;
  • a szervezet tevékenységéről és üzleti stratégiájáról;
  • a főbb versenytársakról;
  • az ellenőrzött ügyletekre vonatkozó adatokról;
  • tartalmazza a hatályos szokásos piaci ármegállapítási határozatoknak és feltételes adómegállapítási határozatoknak, valamint más adózási megállapodásoknak a másolatát, melyeket nem a hazai adó- és vámhatóság adott ki;
  • a Helyi dokumentum elkészítésének időpontjáról.

Határidők
A Helyi dokumentum elemeit a Fődokumentumra való hivatkozással is lehet szerepeltetni, feltéve, hogy a Fődokumentum tartalmazza az NGM-rendeletben meghatározott információkat, és elkészül az adózó társasági adóbevallásának benyújtásáig.
Amennyiben az érintett adóévre vonatkozó Fődokumentum a csoport végső anyavállalatára vonatkozó jogszabályok miatt nem áll rendelkezésre, akkor a csoport végső anyavállalatára vonatkozó Fődokumentum elkészítésére nyitva álló határidőig, de legkésőbb az adózó adóévének utolsó napjától számított 12 hónapon belül kell elkészíteni.
Amennyiben a 2017. adóévhez kapcsolódó nyilvántartás-készítési kötelezettség határideje későbbi, mint az NGM-rendelet hatályba lépésének napja (2017. november 17), akkor a nyilvántartási kötelezettség teljesítése a 2017. január 1-én hatályos 22/2009 PM-rendelet szerint teljesítendő. Azonban az adózók számára a transzferár-nyilvántartásra vonatkozó új rendelet szerinti szabályok alkalmazása már a 2017. évben kezdődő adóévi adókötelezettség megállapítása során is választható, míg kötelező jelleggel először a 2018. évben kezdődő adóévi adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartási kötelezettség teljesítése során kell alkalmazni.

Mindezek alapján elmondható tehát, hogy miközben a kezelendő tranzakciók köre nem változik az új jogszabály bevezetésével, a tartalmi követelmények jelentősen módosultak. A jogszabály ezentúl olyan információk feltüntetését is megköveteli, amelyek helyi szinten csak a legritkább esetben elérhetőek, így a dokumentációk készítése jelentősebb teher is lehet az adózóknak a jövőben.

Transzferár-nyilvántartás módosítása
Az új NGM-rendelet pontosította a transzferár-nyilvántartás módosításának lehetőségét is. A módosításra az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül, de legkésőbb az Adóhatóság ellenőrzésének megkezdéséig biztosít lehetőséget a jogszabály. Ezzel egyértelművé vált, hogy az adóhatósági ellenőrzések megkezdésével beálló önellenőrzési tilalomhoz hasonlóan, a transzferár-dokumentációk módosítása sem lehetséges az ellenőrzés ideje alatt. A módosításnak ugyanakkor elengedhetetlen feltétele, hogy bemutatásra kerüljön, az elkészült nyilvántartás miben nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak, valamint ismertesse az adóalapot, az adót, a szokásos piaci árat vagy a szokásos piaci ártartományt érintő esetleges hibákat. A fentiek alapján tehát a transzferár-nyilvántartást az eddig ismert határidőre továbbra is kötelezően el kell készíteni, ugyanakkor értelmezésünk szerint, a módosításra kizárólag speciális körülmények fennállása esetén lesz lehetőség a továbbiakban a határidő lejárta után.

Adatbázis-keresés frissítése
További fontos pontosítás az NGM-rendelettel kapcsolatban, hogy a nyilvántartás készítése esetén az adózónak a nyilvántartásban bemutatott adatbázis-keresést legalább három adóévente, az összehasonlíthatóként kiválasztott ügyletek, vállalkozások pénzügyi adatait legalább adóévente szükséges frissítenie, feltéve, hogy vállalkozási tevékenységében ez idő alatt nem következik be olyan változás, amelyet független felek az ár meghatározásánál befolyásoló tényezőként vennének figyelembe.

Reprodukálhatóság
Az NGM-rendelet módosítja az összehasonlító adatok keresésére vonatkozó előírásokat, mely szerint az adózónak a jövőben az összehasonlító adatok keresését olyan módon köteles dokumentálnia, hogy az bárki számára egyértelműen rekonstruálható legyen, vagy, amennyiben ez nem lehetséges, akkor a keresési lépések maradéktalanul dokumentálásra kerüljenek.

Fogalmi pontosítások
Az NGM-rendelet kiterjeszti az ellenőrzött ügylet fogalmát a Tao. 18. § (7) bekezdése szerinti ügyletekre is, amely így a külföldi vállalkozó és belföldi telephelye, illetve az adózó és külföldi telephelye közötti ügyleteket is magában foglalja.

Szokásos piaciár-tartomány
A hatályban lévő PM-rendelet alapján a Tao. 18. § (2) bekezdésében nevesített hagyományos módszerek alkalmazása során a szokásos piaciár-tartományt az összehasonlítás során felhasznált minta középső felének (interkvartilis tartomány) figyelembe vételével volt szükséges meghatározni. Ez alól kivételt jelentett az összehasonlító árak módszere, amelyre a fenti korlátozás nem terjedt ki, így a teljes minta tartománya figyelembe vehető volt a szokásos piaciár-tartomány meghatározása során. Az NGM-rendelet alapján azonban ez a „kedvezmény” kikerült a szabályozásból, így minden nevesített módszer esetén kötelezővé vált az interkvartilis tartomány használata, abban az esetben, ha a már a PM-rendeletben is bevezetett feltételek nem teljesülnek maradéktalanul. Ezen feltételek annyiban módosulnak, hogy ezentúl az összehasonlító elemzésnek legalább 10 vállalat legalább három pénzügyi évre vonatkozó adatait vagy több mint 30 megfigyelést kell figyelembe vennie. Következésképpen, ha az összehasonlítás során felhasznált minta nem tartalmaz legalább 30 megfigyelést, akkor az úgynevezett interkvartilis tartomány használata kötelező minden nevesített módszer alkalmazása esetén.

Alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatások
Az NGM-rendelet értelmében módosul az alacsony hozzáadott értékű csoporton belüli szolgáltatások esetében alkalmazott szokásos piacinak minősülő haszonkulcs mértéke: a korábbi 3% és 10% közé eső értékek helyett, a módosítás előtti 22/2009 PM-rendelethez hasonlóan, a szolgáltatást nyújtó fél által alkalmazott 3% és 7% közötti tartományba eső értékek tekinthetőek szokásos piacinak.

A fent bemutatott jelentős változások álláspontunk szerint gyakorlati szempontból számos kérdést vetnek föl, ezért úgy látjuk, alkalmazásukat megelőzően mindenképpen érdemes konzultálni a lehetőségekről.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban kérdése merülne fel, kérjük, forduljon bizalommal Gódor Mihály igazgatóhoz (tel.: +36 1 887 7340, mihaly.godor@kpmg.hu), Végh Szabolcs szenior menedzserhez (tel.: +36 1 887 7213, szabolcs.vegh@kpmg.hu) vagy keresse megszokott adótanácsadóját a KPMG Tanácsadó Kft. Adóosztályán.