À compter de 2019, un mécanisme plafonnant la déductibilité des charges financières des entreprises à 30 % de leur EBITDA fiscal est applicable. Son originalité consiste à offrir aux membres d’un groupe consolidé un complément de déduction. Le projet de commentaire publié cet été par l’administration apporte des précisions utiles afin d’anticiper ses modalités d’application.

Transposant la directive européenne fixant des règles d’imposition minimum en vue de lutter contre les pratiques fiscales regardées comme agressives au sein de l’UE, la France a adopté une règle nouvelle de plafonnement de la déductibilité fiscale des charges financières nettes des entreprises [1]. Applicable aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2019, ce mécanisme s’appuie pour sa mise en œuvre sur des données consolidées spécifiques. Il s’agit ainsi d’un sujet inédit de par son caractère transversal entre la fiscalité et la consolidation financière. Il est également porteur de forts enjeux dès lors qu’il conditionne la capacité de l’entreprise ou du groupe fiscal français à déduire fiscalement des charges financières (et impacte leur taux effectif d’imposition).

L’Administration a publié le 31 juillet 2019 son projet de commentaires sur ce texte [2].

En consultation publique jusqu’à fin septembre, ils apportent des précisions utiles à l’appréhension des règles nouvelles et sont opposables jusqu’à la parution des commentaires définitifs. Ils répondent ainsi d’ores et déjà à plusieurs sources d’inquiétudes exprimées par les praticiens comme les entreprises, notamment s’agissant des données consolidées à retenir pour l’application de la « clause de sauvegarde » en vertu de laquelle un complément de déduction sera possible. Les éclaircissements qu’ils contiennent offrent de la souplesse dans la mise en œuvre du dispositif. Nous revenons sur plusieurs d’entre eux.

Si, en principe, dans le cadre du nouveau mécanisme, les charges financières nettes sont déductibles du résultat fiscal dans la limite de 30% de l’EBITDA fiscal (ou de 3 M€ si ce montant est supérieur) [3], il est permis aux entreprises lorsqu’elles sont membres d’un groupe consolidé, d’améliorer leur situation en bénéficiant d’un complément de déduction, égal à 75% des charges financières nettes non admises en déduction après application du test de l’EBITDA (« clause de sauvegarde générale »  [4]). Cette capacité de déduction supplémentaire leur est offerte lorsque leur ratio d’autonomie financière (ratio fonds propres de l’entreprise rapportés à l’ensemble de ses actifs, apprécié au niveau du groupe fiscal le cas échéant) est égal ou supérieur au même ratio calculé au niveau du groupe consolidé auquel elles appartiennent.

Pour l’application de cette clause de sauvegarde, la loi avait restreint le périmètre des groupes concernés et réservé cette possibilité à ceux dont les comptes consolidés sont établis en normes françaises ou en IFRS, ce qui écartait un nombre certain de groupes de la mesure favorable. L’Administration accepte par une tolérance bienvenue que soient utilisées, les données issues de comptes consolidés établis en application d’autres référentiels comptables à savoir les US GAAP ou les normes afférentes aux comptes consolidés prévues par les Etats membres de l’UE (par exemple, les Lux GAAP). Pour ce faire, ces comptes devront avoir été validés par un commissaire aux comptes (dans le cadre d’une mission d’audit légal ou d’une mission d’audit contractuel). Sont par ailleurs acceptés, sous la même condition, les comptes consolidés établis selon le référentiel chinois (ASBE), le référentiel IFRS sud-coréen (K-IFRS), les GAAP canadiens et le référentiel de consolidation comptable japonais, ces référentiels ayant été considérés comme équivalents aux IFRS par décision de la Commission européenne.

L’Administration a ainsi entendu les appels des entreprises et fait ici preuve d’un certain réalisme économique.

Rappelons que la mise en œuvre du nouveau dispositif nécessite de disposer de données consolidées spécifiques :

●      La clause de sauvegarde fait appel pour le calcul des ratios à des données ne retenant que les sociétés intégrées globalement (normes françaises) ou contrôlées au sens de la norme IFRS 10 ;

●      En cas d’intégration fiscale, les agrégats ne devront être appréciés qu’à partir de données consolidées ne retenant que les entités de cette intégration fiscale.

L’entreprise est ainsi contrainte de préparer un nouveau jeu de données consolidées qui n’avaient jusque-là jamais été requises par la réglementation comptable, tout en s’assurant d’être en mesure d’en justifier. L’Administration prévoit en effet que l’entreprise devra être en mesure d’apporter tous les éléments et documents relatifs aux différentes sociétés du groupe consolidé afin de permettre la reconstitution des données retenues dans le cadre du calcul des ratios.

S’agissant des données à retenir pour le calcul du ratio fonds propres sur actifs (ratio de la clause de sauvegarde générale), l’Administration précise que l’entreprise peut retenir, au choix, les données du bilan d’ouverture ou de clôture. Cette dernière disposera de la flexibilité de modifier ce choix à chaque exercice. Il conviendra de faire preuve de cohérence en utilisant les mêmes données, pour le calcul de son propre ratio et celui du groupe. La précision apportée va permettre aux entreprises d’être en mesure de calculer les ratios, quel que soit le calendrier d’établissement des états financiers consolidés de leur groupe.

Autre question que résout l’Administration dans son projet de commentaires, celle de la valeur à retenir pour les titres de sociétés hors périmètre (sociétés non intégrées globalement et sociétés hors intégration fiscale). Ces périmètres restreints conduisent de facto à exclure des entités incluses dans la consolidation financière. Tel sera le cas d’une filiale étrangère détenue par une société membre de l’intégration fiscale qui sera ainsi exclue du périmètre de consolidation propre au groupe fiscal. Les titres de participation de cette entité seront maintenus parmi les actifs consolidés comme s’il s’agissait de titres d’entités non consolidées. Ils sont à évaluer à la valeur qui aurait été retenue s’il s’agissait de titres non consolidés. En se référant aux dispositions des référentiels comptables en la matière, si les comptes consolidés sont établis :

●      selon le référentiel français, de façon générale et similaire aux comptes sociaux, les titres non consolidés sont évalués à leur coût d’acquisition, déduction faite de toute dépréciation éventuelle ;

●      conformément aux IFRS, la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » requiert leur mise à la juste valeur à chaque clôture, celle-ci étant assimilable à la valeur de marché. La juste valeur de titres cotés correspond en principe à leur cours de bourse tandis que celle de titres non cotés peut être déterminée par référence à des multiples de cash-flows ou de résultats observés les entreprises comparables du secteur.

Les incidences pourront être sensiblement différentes en fonction du référentiel retenu, en favorisant a priori les groupes qui établiraient leurs comptes consolidés en IFRS, a minima pour déterminer si l’entité est ou non sous-capitalisée.

La définition des « fonds propres » est également éclaircie : les « autres fonds propres » prévus par les normes comptables françaises, sont à prendre en considération alors que les intérêts minoritaires (ou intérêts non contrôlant en IFRS) sont en revanche à exclure.

Enfin, s’agissant des écarts d’acquisition (ou goodwill en IFRS), l’administration précise qu’ils :

●      ne sont à retenir que s’ils sont affectables aux entités entrant dans les périmètres spécifiques précédemment définis ;

●      sont à exclure s’ils ne sont que partiellement affectables à ces entités.

Ces modalités peuvent toujours prêter à discussion. En effet, dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, l'écart d'acquisition doit être affecté à chaque branche d'activité (en normes françaises), ou à des unités ou regroupements d’unités génératrices de trésorerie (en IFRS), notamment pour la réalisation des tests de dépréciation. Ces notions de branche d’activité ou d’unité génératrice de trésorerie peuvent ne pas correspondre à des entités juridiques.

Pour conclure, la mise en œuvre de ce mécanisme de plafonnement nécessite la réalisation de travaux spécifiques, qui vont venir s’ajouter aux travaux classiques d’établissement des états financiers consolidés. Pour le premier exercice d’application, les entreprises qui souhaitent s’y préparer disposent dès à présent de ces précisions bienvenues qui leur apportent des clarifications sur les travaux à mettre en œuvre et de la sécurité sur ce qu’il apparaît pertinent d’anticiper.

[1] Introduit par l’article 34 de la loi de Finances pour 2019, il remplace le dispositif communément appelé « rabot » précédemment applicable.

[2] Publiés dans la base BOFiP sous les BOI-IS-BASE-35-40 et BOI-IS-GPE-20-20-110 du 31-07-2019

[3] Pour les entreprises membres d’un groupe fiscalement intégré, le plafonnement joue au niveau de ce groupe et les données à retenir résultent de la constitution ad hoc d’un sous-groupe de consolidation aux bornes de l’intégration fiscale.

[4] Le plafonnement est plus strict en situation de sous-capitalisation, sous réserve de faire jouer une autre clause de sauvegarde ayant le même champ d’application que celle relative au complément de déduction. 

Retrouvez la tribune en ligne dans la Lettre d'Option Droit & Affaires Date de parution : 18 septembre 2019 Auteurs : Marie-Pierre Hôo, Associée responsable doctrine tax, KPMG Avocats, et Amélie Noël, Associée accounting advisory services, KPMG