Pääomalainojen takaisinmaksuedellytysten arviointi yhtiön heikossa taloustilanteessa

Pääomalainat ovat usein yhtiöille hyödyllisiä rahoitusinstrumentteja taseen vahvistamiseksi ja vakavaraisuuden parantamiseksi. Osakeyhtiölain 12 luku (624/2006, ”OYL”) sääntelee pääomalainoja. Säännösten tulkitseminen vaatii sekä yhtiöoikeudellista että kirjanpidollista osaamista, sillä pääomalainoihin liittyy runsaasti tulkinnanvaraisuuksia, jotka nousevat esiin esimerkiksi tilintarkastajien kanssa käydyissä keskusteluissa.

Monet kysymyksistä liittyvät pääomalainan ja sen koron takaisinmaksuedellytysten täyttymiseen. Erityisen hankaliksi kysymykset muodostuvat silloin, kun yhtiön taloustilanne on heikko. OYL:n mukaan pääomalainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella, ja muutoin vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Ongelmia saattaa kuitenkin ilmetä, jos yhtiön taloudellinen tilanne on muuttunut negatiivisesti viimeisimmän tilinpäätöksen ja pääomalainan pääoman tai koron maksuhetken välillä, sillä maksuedellytyksiä tulee arvioida myös maksuhetken tilanteen mukaan vaikka osakeyhtiölaista tällaista edellytystä ei käykään ilmi.

Asiaan liittyy korkeimman oikeuden tuore ratkaisu (KKO:2024:26). Tapauksessa velallisyhtiö oli maksanut erääntyneen pääomalainan ja korkoja, minkä jälkeen yhtiö oli asetettu konkurssiin. Konkurssipesä piti maksuja ennenaikaisina ja vaati osaa maksuista peräytettäviksi takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) nojalla. Takaisinsaantilain 10 §:n mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy muun ohella, jos velka on maksettu ennenaikaisesti. Maksu ei kuitenkaan peräydy, jos sitä voidaan pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena.

Konkurssipesä vetosi siihen, että yhtiön tosiasiallinen taloudellinen tila ei ollut maksupäätöksen ja maksun hetkellä mahdollistanut pääomalainan pääoman ja korkojen maksamista, joten maksut olivat olleet ennenaikaisia ja ne tulisi peräyttää konkurssipesään. Konkurssipesän mukaan asiassa oli erityisesti otettava huomioon, että yhtiön aktivoiduille kehittämismenoille ei ollut ollut tulonodotuksia. Kirjanpitolain mukaan kehittämismenoja saadaan aktivoida vain, jos niiden odotetaan tuottavan tuloa useampana tilikautena.

Korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että yhtiön toiminta oli pääomalainan pääoman ja korkojen maksuhetkellä ollut tappiollista ja yhtiön maksuvalmius oli ollut heikko. Kaikille aktivoiduille kehittämismenoille ei ollut tuolloin ollut tulonodotuksia. Kun yhtiön vapaan oman pääoman ja pääomalainojen määrä eivät maksuhetkellä olleet ylittäneet yhtiön tappiota, korkein oikeus katsoi maksujen tapahtuneen OYL:n maksuedellytysten vastaisesti ja niitä oli siten pidettävä takaisinsaantilain tarkoittamalla tavalla ennenaikaisina. Korkein oikeus ei myöskään pitänyt maksuja olosuhteet huomioiden tavanomaisina takaisinsaantilain tarkoittamalla tavalla. Siten maksut peräytyivät konkurssipesään.

Korkein oikeus painotti ratkaisussaan hallituksen huolellisuuden merkitystä arvioitaessa maksuedellytysten täyttymistä maksuhetkellä ja sitä, että arvioinnissa tulee ottaa huomioon kaikki maksuedellytyksiin vaikuttavat tekijät. Tässä tapauksessa, kun kehittämismenoille ei maksuhetkellä ollut tulonodotuksia, olisi ne maksuhetken maksuedellytyksiä arvioivassa laskelmassa tullut huomioida kuluina ja siten pääomalainan ja sen korkojen maksuun käytettävissä olleiden varojen vähennyksenä.

Yhtiöoikeudellisesti pääomalainan pääoman ja sen koron maksujen katsominen ennenaikaiseksi on ongelmallista, koska pääomalainan pääoman ja koron maksuun ei ole säännöstasolla liitetty ns. maksukykyisyystestiä vaan ainoastaan ns. tasetesti. Tasetesti puolestaan perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Korkeimman oikeuden ratkaisu ei voine tarkoittaa sitä, että pääomalainan pääoman ja koron takaisinmaksuun liitettäisiin maksukykyisyystesti. Ratkaisu voi kuitenkin tarkoittaa sitä, että ennen maksutapahtumaa hallituksen on tehtävä tilinpäätöksen tasetestiin arviomääräiset oikaisut, jotka voivat estää maksusuoritukset velkojalle.

Tällaista ajattelua voinee perustella myös sillä, että tilinpäätöksen vahvistamista seuraavana vuonna maksettavaksi erääntyvä pääomalainan pääoma ja korko säilyttävät yhtiöoikeudellisen luonteensa aina siihen asti, kunnes yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen, jonka tasetestin mukaan ne ovat erääntyessään suoritettavissa. Tilikauden päättymisen ja varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettavan tilinpäätöksen välillä voi olla useita kuukausia, tyypillisesti 4-6 kuukautta.

Ratkaisu osoittaa, että vaikka aktivoidut kehittämismenot eivät muodollisesti heikennä pääomalainan takaisinmaksuedellytyksiä, arvioitiin niitä korkeimman oikeuden toimesta tarkkaan, kun velallisyhtiön taloudellinen tilanne oli huono. Mitä enemmän epäselvyyttä maksuedellytysten täyttymiseen liittyy, sitä tarkemmin hallituksen tulee siis kiinnittää huomiota yhtiön ajankohtaista tilannetta kuvaaviin laskelmiin ja niiden perusteella laadittavaan selvitykseen maksuedellytysten täyttymisestä. Aktivoitujen kehittämismenojen kuluna käsittelyn lisäksi tarkastelun kohteena on varmasti myös osakeyhtiön erikseen luovuttamattomissa olevat erät, kuten liikearvo.