Kevään 2020 pudotuksesta huolimatta yrityskauppamarkkina on pysynyt vireänä. Mergermarket raportoi yrityskauppojen määrän pudonneen maailmanlaajuisesti vuoden 2020 ensimmäisellä puoliskolla 15,5 prosenttia edeltävään vuoteen verrattuna. Kauppojen arvossa tämä tarkoittaa 6,6 prosentin pudotusta.

Kuitenkin Mergermarket kertoi, että jo vuoden 2020 viimeisellä neljänneksellä kauppojen arvo ylitti vuoden 2019 vastaavan ajankohdan arvon. Vuoden parhaisiin menestyjiin lukeutui teknologia-, media- ja telekommunikaatioala, jolla kauppojen arvo nousi maailmanlaajuisesti 56,8 prosenttia vuoden takaisesta. M&A-aktiivisuuden ennuste on kohonneesta aktiivisuudesta päätellen hyvä.

Kiinnostuneita ostajia on niin teollisuudessa kuin pääomasijoittajissa, hankintoihin käytettävää rahaa on markkinoilla runsaasti. Lisäksi historiallisen alhainen korkotaso tukee yrityskauppoja.

Monilla toimialoilla koronavirus on vaikuttanut negatiivisesti yritysten kannattavuuteen. Tyypillisesti yrityksen arvo ja sen perusteella yrityskaupassa maksettava kauppahinta perustuvat merkittävältä osin kannattavuuteen ja siihen liittyvään kassavirtaan. Laskentaperusteina voivat olla esimerkiksi käyttökatekertoimen tai muiden kulloiseenkin liiketoimintaan soveltuviin tunnuslukuihin pohjautuvat arvostuskertoimet.

Pandemiasta johtuva hetkellinen lasku ei kuitenkaan välttämättä säikäytä potentiaalisia ostajia, jos tulevaisuuden tuotto-odotukset ovat edelleen hyvät. Myyjän ja ostajan intressejä voidaan pyrkiä yhteensovittamaan sopimalla lisäkauppahintamekanismista.

Asiakkaidemme kanssa käytyjen keskustelujen perusteella voi todeta, että monen yrityksen omistajat uskovat parempaan tulevaisuuteen ja koronan vaikutusten arvioidaan olevan tilapäisiä. Sijoittajat ovat kuitenkin varovaisia tulevaisuuden odotuksissaan, mikä voi vaikeuttaa yhteisen näkemyksen löytämistä yrityskaupassa.

Tulevaisuutta ei tarvitse odottaa, vaan ratkaisu voi löytyä lisäkauppahintamekanismista. Siinä myyjä ja ostaja sopivat, että kaupantekohetkellä maksettava kauppahinta on myyjän näkemystä alhaisempi, mutta seuraavien tilikausien aikana myyjällä on kuitenkin oikeus saada lisäkauppahintaa, mikäli liiketoiminta palautuu koronaa edeltävälle tasolle. Lisäkauppahinnan avulla kokonaiskauppahinta voi muodostua myyjän odotuksen mukaiseksi tai jopa korkeammaksi. Viime aikoina on nähty varsin pitkiä lisäkauppahinnan määräytymisjaksoja.

Toisin sanoen: jos kauppahinta jaetaan kaupantekohetkellä maksettavaan peruskauppahintaan ja myöhemmin maksettavaan lisäkauppahintaan, voi kokonaiskauppahinta vastata pandemiaa edeltävän ajan arvostustasoa.

Lisäkauppahinnasta voidaan sopia ostajan ja myyjän kesken. Yleisimmin lisäkauppahinta on sidottu yrityksen liiketoimintaan sopiviin, yksinkertaisesti mitattaviin tunnuslukuihin kuten liikevaihtoon, käyttökatteeseen, liikevoittoon tai muuhun tulokseen.

Lisäkauppahintaan sisältyy niin riski kuin mahdollisuuskin. Jos yrityksen liiketoiminta ei palaudu tai kehity myyjän odotusten mukaisesti, oli ostajan näkemys tulevaisuudesta realistisempi. Myyjä saa silloin yrityksestä ostajan näkemyksen mukaisen hinnan.

Jos taas liiketoiminta elpyy tai kasvaa pandemiaa edeltävästä tasosta, on myyjä oikeutettu saamaan kyseistä tasoa vastaavan lisäkauppahinnan.

Lisäkauppahinta voi olla keino toteuttaa yrityksen myynti myyjän toivomalla arvostuksella ja ottaa huomioon ostajan riskinsietokyky. Jos myyjä on yksityishenkilö ja hän jää työskentelemään myymäänsä yrityksen avainasemaan, voi hän edistää omalta osaltaan yrityksen menestystä ja vaikuttaa tulevaisuudessa saamansa kauppahinnan suuruuteen. Samalla ostaja siirtää riskiä yhtiön menestyksestä myyjälle sitouttamalla tämän kehittämään liiketoimintaa.

Toisaalta lisäkauppahinnan määräytymiseen vaikuttavia mittareita on pystyttävä seuraamaan ja mittaamaan. Tämä tarkoittaa useimmiten ostettavan yrityksen pitämistä erillisenä tulosyksikkönä, mikä vaikeuttaa mahdollista yrityksen integrointia ostajan liiketoimintaan.

KPMG:llä on vankkaa osaamista lisäkauppahintamekanismien ja -mallien rakentamisesta ja neuvottelemisesta. Olemme päivittäin mukana yrityskaupoissa ja teemme arvonmäärityksiä eri toimialojen yrityksistä. Ota yhteyttä, niin voimme aloittaa vuoropuhelun!

Marianna Perosvuo

+358 40 687 3408

etunimi.sukunimi@kpmg.fi

Juha Koivula

+358 40 533 7671

etunimi.sukunimi@kpmg.fi