Korkein hallinto-oikeus antoi vuonna 2018 kuusi päätöstä, jotka koskevat joko välittömästi tai välillisesti sukupolvenvaihdosten toteuttamista. Päätöksillä voi olla merkittäviä vaikutuksia sukupolvenvaihdosten verotuskäytäntöön. Lisäksi Verohallinnon vuonna 2017 antama Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa -ohje on lisännyt tulkinnanvaraisuutta sukupolvenvaihdosten verokohteluun. Verohallinnon ohje synnytti heti julkaisemisensa jälkeen keskustelua siitä, perustuvatko kaikki Verohallinnon ohjeessa esitetyt kannanotot suoraan voimassa olevaan lainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön. Tietyiltä osin näitä kannanottoja ja tiukennuksia aiempaan verotuskäytäntöön onkin pyritty kyseenalaistamaan, mutta koska ohje on vielä suhteellisen tuore, ei näihin valituksiin ole vielä saatu korkeimman hallinto-oikeuden kannanottoja.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätös KHO 2018:122 tarjoaa uusia mahdollisuuksia sukupolvenvaihdosten suunnitteluun. Päätöksessä lahjaverotuksen perusteena käytettiin käypää arvoa alempaa matemaattista arvoa, kun yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa oli maininta osakkeen luovutushinnan sitomisesta matemaattiseen arvoon. Päätös korostaa yhtiöjärjestyksen määräysten merkitystä ja antaa perusteita vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon etukäteen tapahtuvalla suunnittelulla.

Päätöksellä KHO 2018:163 puolestaan voi olla vakavia vaikutuksia sukupolvenvaihdosten verotukseen. Päätöksessä luovutuksen kohteena olevan yhtiön tase niin sanotusti avattiin, minkä seurauksena yhtiön sijoitusvarallisuus katsottiin sellaiseksi veronalaiseksi lahjaksi, johon ei voitu soveltaa huojennuksia. Vain yhtiön liiketoimintaan liittyvä omaisuus oli huojennuksen piirissä. Pahimmassa tapauksessa päätös tarkoittaisi sitä, että taseen avaaminen olisi mahdollista kaikissa sukupolvenvaihdostapauksissa. Käsityksemme mukaan päätöstä ei voida kuitenkaan tulkita näin laajasti, vaan sitä tulisi soveltaa ainoastaan tilanteisiin, jotka vastaavat olosuhteiltaan ko. päätöksen olosuhteita. Olennaista päätöksessä onkin nimenomaan se, että yhtiön liiketoiminta perustui puhtaasti luovutuksenantajan työpanokseen eivätkä luovutuksensaajat voineet jatkaa vastaavaa liiketoimintaa. Myös yhtiön varat koostuivat käytännössä kokonaan liiketoiminnan ulkopuolisista varoista. Päätös on joka tapauksessa otettava huomioon sukupolvenvaihdoksia suunniteltaessa. Muut korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2018 antamat päätökset antoivat tarkennuksia sukupolvenvaihdossääntelyn soveltamiskriteerien arviointiin.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätökset antavat siten osaltaan lisää suunnittelumahdollisuuksia sukupolvenvaihdosten toteuttamiseen, mutta osaltaan lisäävät sukupolvenvaihdosten toteuttamiseen liittyviä riskejä ja siten suunnittelutarpeita. Edellä mainituista syistä hyvissä ajoin tapahtuva sukupolvenvaihdosten suunnittelu korostuukin entisestään. Kun sukupolvenvaihdos ajoitetaan ja suunnitellaan oikein, se voidaan ottaa osaksi laajempaa ja pidempiaikaista yrityksen liiketoiminnan strategista suunnittelua. Yritystoiminta on samassa yhteydessä mahdollista järjestää tarkoituksenmukaisella tavalla esimerkiksi muodostamalla konsernirakenne tai päinvastoin tiivistämällä omistusta. Samalla voidaan esimerkiksi huomioida tarpeellisten avainhenkilöiden sitouttaminen yritystoimintaan myös sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen jälkeen. Näillä toimilla voidaan vaikuttaa myös esimerkiksi yritykseen arvostukseen ja sitä kautta lahjoitustilanteessa maksettavan lahjaveron tai yrityksestä ilman lahjaveroseuraamuksia maksettavaan kauppahinnan määrään, jos toimitaan etukäteen suunnitellen hyvissä ajoin eikä vasta omistuksen realisointitarpeen ilmettyä. 

Mikäli sukupolvenvaihdos on suunnitteilla joko lyhyellä tai pidemmällä aikavälillä, on se syytä huomioida jo nyt osana yritykselle rakennettavaa pidempiaikaista liiketoimintastrategiaa. KPMG:n asiantuntijoilla onkin laaja kokemus edellä mainittujen seikkojen huomioimisesta osana sukupolvenvaihdoksen kokonaisvaltaista suunnittelua ja järjestelyjen käytännön toteuttamista. Ota yhteyttä, niin keskustellaan lisää!
 

Lisätietoja

Mirva Pitsinki
Puh. 020 760 3379
Sposti: etunimi.sukunimi@kpmg.fi