KPMG:llä haluamme auttaa kasvuyrityksiä hyödyntämään uusia kansainvälisiä rahoitus- ja kasvumahdollisuuksia. Kansainvälistyminen ja pääsy globaaleille pääomamarkkinoille ovat monille suomalaisille yrityksille ratkaisevia tekijöitä kasvun ja kilpailukyvyn kannalta. Yksi tehokas keino tähän on niin sanottu flip-järjestely, jossa yrityksen omistusrakenne järjestetään uudelleen siten, että suomalainen yhtiö siirtyy ulkomaisen emoyhtiön alle. Tämä avaa suomalaisille kasvuyrityksille uusia mahdollisuuksia rakentaa globaalia omistusrakennetta ja houkutella sijoittajia, jotka suosivat tietyn maan yhtiöitä.
Miten flip-järjestely toteutetaan?
Pitkään kysymys siitä, miten flip-järjestely voidaan toteuttaa ETA-alueen ulkopuolelle veroneutraalisti, oli lähes ratkaisematon ongelma. Syksyllä 2023 korkein hallinto-oikeus antoi kaksi merkittävää ratkaisua US flip-järjestelyistä. Ratkaisussa 2023:75, jossa KPMG toimi yhtiön oikeudellisena edustajana, vahvistettiin, että flip-järjestely voidaan toteuttaa veroneutraalisti sulautumisjärjestelyssä ilman vastiketta. Tässä mallissa yhdysvaltalainen emoyhtiö perustaa uuden suomalaisen osakeyhtiön, johon olemassa oleva suomalainen yhtiö sulautuu. Ratkaisussa vahvistettiin myös jatkuvuusperiaatteen soveltaminen mahdollisiin tuleviin suomalaisten osakkeenomistajien osakeluovutuksiin.
Toisessa ratkaisussa (2023:74) todettiin, ettei flip-järjestelyä ole mahdollista toteuttaa veroneutraalisti osakevaihdon kautta. Hallituksen lakiesitys HE 125/2025 tuo tähän merkittävän muutoksen: jatkossa flip-järjestelyt voitaisiin toteuttaa osakevaihdolla veroneutraalisti myös ETA-alueen ulkopuolisiin maihin, kun tietyt lisäedellytykset täyttyvät. Käytännössä tämä tarkoittaa, että suomalaisen yhtiön osakkeenomistajat vaihtavat osakkeensa kohdemaan holdingyhtiön osakkeisiin ilman välittömiä veroseuraamuksia. Lakimuutoksen on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2026.
Merkitys kasvuyrityksille?
Flip-järjestely voi olla strateginen ratkaisu yrityksille, jotka tähtäävät globaaleille markkinoille. Se voi helpottaa pääsyä kansainvälisiin rahoituslähteisiin ja parantaa yhtiön houkuttelevuutta sijoittajien silmissä. Rahoituksen lisäksi flip voi olla perusteltu päätös yrityksille, jotka keskittyvät ETA-alueen ulkopuolisiin markkinoihin ja haluavat asemoida itsensä pitkän aikavälin kasvuun ja menestykseen. Flip-tarve voi liittyä myös yrittäjän pysyvään ulkomaille muuttoon. Uusi lainsäädäntö tekisi flipistä entistä joustavamman ja tarjoaisi vaihtoehdon, joka aiemmin ei ole ollut veroneutraalisti mahdollinen. Osakevaihdon verotuksen muutos parantaa myös sen käytettävyyttä exit-vaihtoehtona.
Ajankohta ja suunnittelu
Milloin flip-järjestely kannattaa toteuttaa – jo varhaisessa vaiheessa yhtiön kasvupolkua vai vasta myöhemmin? Yleisenä nyrkkisääntönä voidaan todeta, että juridisesti järjestely on yleensä sitä yksinkertaisempi, mitä aikaisemmin se tehdään. Mahdolliseen flipiin kannattaakin varautua jo hyvissä ajoin esimerkiksi sisällyttämällä sitä koskevat määräykset osakassopimukseen ja optio-ohjelmiin, jotta järjestely voidaan toteuttaa joustavasti tulevaisuudessa.
Flip-järjestelyyn liittyy useita huomioitavia näkökohtia, jotka on tärkeää ymmärtää. Huolellinen ja ajoissa aloitettu suunnittelu on avain onnistuneeseen toteutukseen. Lakimuutoksen myötä osakevaihdolla toteutettava flip antaa mahdollisuuden nopeampaan prosessiin, mutta tällöin varainsiirtovero voi muodostua merkittäväksi kuluksi. Verokustannus on kuitenkin vältettävissä valitsemalla toinen flip-malli, joka tosin vaatii hieman pidemmän toteutusajan.
Kuinka voimme auttaa?
KPMG:n asiantuntijat auttavat arvioimaan vaihtoehdot ja toteuttamaan flip-järjestelyt tehokkaasti – olipa kohdemaa Yhdysvallat, Iso-Britannia, Kanada tai muu ETA-alueen ulkopuolinen markkina. Yhdessä voimme rakentaa polun, joka tukee yrityksesi pitkän aikavälin menestystä.
