Neue WpI MaRisk: Finale Fassung bringt Wertpapierinstituten mehr Flexibilität

Mit der Veröffentlichung der finalen Fassung der WpI MaRisk am 24. August 2026 schließt die BaFin eine zentrale Lücke im Aufsichtsrahmen für kleine und mittlere Wertpapierinstitute.

Das Rundschreiben 09/2026 konkretisiert erstmals eigenständig die Anforderungen an Geschäftsorganisation und Risikomanagement und löst damit die bisherige Orientierung an den bankaufsichtlichen MaRisk ab. Die neuen Vorgaben gelten ab dem 1. Januar 2027.

Die finale Fassung wurde nach Auswertung der Stellungnahmen gegenüber dem zweiten Konsultationsentwurf leicht angepasst und soll die Aufsichtserwartung noch klarer und transparenter formulieren.

Grundsätzlich bleibt es aber dabei: Bei der konkreten Ausgestaltung ihrer Governance- und Risikomanagementstrukturen sollen kleine und mittlere Wertpapierinstituten mehr Flexibilität erhalten. Das ist nicht gleichzusetzen mit einer Absenkung des aufsichtlichen Anspruchs. Vielmehr rücken Eigenverantwortung, die Nachvollziehbarkeit von Entscheidungen und eine belastbare Dokumentation stärker in den Mittelpunkt.

Ein zentraler Aspekt der finalen WpI MaRisk ist der Proportionalitätsgedanke: Umfang und Ausgestaltung der Anforderungen sollen sich an Größe, Komplexität, Geschäftsmodell und Risikoprofil des einzelnen Wertpapierinstituts orientieren. Kleine Institute profitieren von ausdrücklichen Erleichterungen, etwa beim Risikotragfähigkeitskonzept und bei Stresstests. Zugleich müssen sie begründen können, warum die gewählte Ausgestaltung ihrer Prozesse, Kontrollen und Funktionen angemessen ist.

Für mittlere Institute steigen insbesondere die Anforderungen an die konsistente Verzahnung von Risikoinventur, Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Strategie.

Das Herzstück der WpI MaRisk bildet die an die Investment Firm Regulation (IFR) und das Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) ausgerichtete Risikotaxonomie. Mit den neuen Anforderungen vollzieht die Aufsicht den Wechsel weg von der bisher üblichen Einteilung in finanzielle und nicht-finanzielle Risikoarten und betrachtet nunmehr das Risikoprofil eines Wertpapierinstituts entlang der Kategorien „Risiken für die Kunden“, „Risiken für den Markt“ und „Risiken für das Wertpapierinstitut“.

Ergänzend sind sonstige Risiken und Liquiditätsrisiken sowie ESG- und IKT-Risikotreiber einzubeziehen. Wertpapierinstitute sollten daher frühzeitig prüfen, ob ihre Risikoinventur, Wesentlichkeitsbeurteilung und Steuerungslogik diese Kategorien vollständig und widerspruchsfrei abbilden. Eine rein formale Überleitung bestehender bankaufsichtlicher Risikokategorien dürfte regelmäßig nicht ausreichen.

Wurden bisher noch häufig die bei Banken etablierten Konzepte einer Risikotragfähigkeitsanalyse unter Berücksichtigung einer normativen und einer ökonomischen Perspektive genutzt, sehen die WpI MaRisk für mittlere Wertpapierinstitute künftig eine ausdrückliche Methodenfreiheit bei der Beurteilung der Risikotragfähigkeit vor. Gleichzeitig ist eine integrierte Kapitalplanung erforderlich, die mit Geschäftsstrategie und Risikosteuerung konsistent ist und neben dem Planszenario mindestens ein adverses Szenario berücksichtigt. Die Geschäftsleitung muss die wesentlichen Elemente des Konzepts genehmigen. Entscheidend wird deshalb weniger die Wahl einer bestimmten Methode als deren institutsspezifische Herleitung, Konsistenz und laufende Anwendung sein.

Neu ist zudem die ausdrückliche Berücksichtigung des Risikos einer ungeordneten Abwicklung. Mittlere Wertpapierinstitute müssen analysieren, in welchem Zeitraum eine geordnete Einstellung ihrer Geschäftstätigkeit möglich wäre und welche Kosten hierdurch entstehen würden. Das verlangt belastbare Annahmen zu Abwicklungsdauer, zum Ressourcenbedarf, zu Vertragsbeziehungen, Auslagerungen und zur Kapitalausstattung und sollte eng mit Kapitalplanung und Risikosteuerung verknüpft werden.

Von der MaRisk WPI regulierte Wertpapierinstitute sollten jetzt vor allem vier Maßnahmen angehen:

• Anwendungsbereich und Proportionalität klären: Institutsstatus, relevante Anforderungen und mögliche Erleichterungen verbindlich bestimmen.
• Gap-Analyse durchführen: Governance, Strategien, Risikoinventur, Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung, besondere Funktionen und Auslagerungen strukturiert gegen die finale Fassung spiegeln.
• Zielbild und Entscheidungen dokumentieren: Methoden, Wesentlichkeitsgrenzen, Rollen und Kontrollmechanismen institutsspezifisch begründen.
• Umsetzung priorisieren: Kritische Lücken zuerst schließen und notwendige Anpassungen von Richtlinien, Prozessen, Daten und Berichtswegen bis zum 1. Januar 2027 umsetzen.

Die WpI MaRisk schaffen einen eigenständigen, stärker am Geschäftsmodell ausgerichteten Aufsichtsrahmen. Ihr prinzipienbasierter Ansatz eröffnet Gestaltungsspielräume, erhöht aber zugleich die Anforderungen an Eigenverantwortung und Nachvollziehbarkeit.

Wertpapierinstitute, die die verbleibende Zeit für eine fundierte Bestandsaufnahme und ein konsistentes Zielbild nutzen, können die neuen Anforderungen nicht nur fristgerecht umsetzen, sondern ihre Steuerungs- und Governance-Strukturen nachhaltig weiterentwickeln.