Verteilung von Chancen & Risiken im Factoring verkaufter Forderungen

Working-Capital-Maßnahmen wie der revolvierende Verkauf von Forderungen im Rahmen von Factoring-Programmen gewinnen aktuell wieder deutlich an Beliebtheit und Relevanz. Diese Entwicklung wird getrieben von makroökonomischer Unsicherheit, höheren Liquiditätsbedarfen sowie der Zunahme verspäteter Zahlungen. Studien legen nahe, dass insbesondere für den europäischen Markt sowohl längere Zahlungsziele als auch vermehrt überfällige Zahlungen und somit längere DSO (Days Sales Outstanding) zu beobachten sind.¹

Unternehmen, die vor diesem Hintergrund entsprechende Maßnahmen planen, tun gut daran, frühzeitig die Vereinbarkeit der ökonomischen und bilanziellen Ziele zu analysieren. Sowohl nach IFRS als auch nach HGB ist die bilanzielle Ausbuchungsfähigkeit der verkauften Forderungen und der damit verbundene Effekt auf bilanzielle KPI an qualitative sowie unter Umständen auch quantitative Anforderungen gebunden. Nachdem diese Anforderungen bereits in vorherigen Veröffentlichungen dieses Newsletters thematisiert wurden,² soll dieser Artikel explizit einige Fallstricke aufzeigen, die die quantitative Analyse der Verteilung der Chancen und Risiken aus den Vermögenswerten beeinflussen können.

Um die Ausbuchungsfähigkeit verkaufter Forderungen nach IFRS zu ermöglichen, ist u.a. zu würdigen, ob im Wesentlichen alle Chancen und Risiken der Vermögenswerte an den Käufer übertragen wurden. Zwar kann in einfacheren Fällen auf eine quantitative Analyse verzichtet werden, bei komplizierten Konstrukten wird eine solche Analyse in der Regel jedoch notwendig.³ Nach HGB wird im Rahmen der quantitativen Ausbuchungsanalyse hingegen u.a. auf die Fragestellung abgestellt, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Forderungen übertragen wurde oder ob unangemessen hohe Risiken zurückbehalten wurden, die der wirtschaftlichen Abgangsfiktion entgegenstehen.⁴

Für eine IFRS-konforme Analyse der Verteilung der Chancen und Risiken ist auf einen Vergleich der Volatilität der Nettozahlungsströme vor und nach Übertragung unter dem Factoring-Programm abzustellen.⁵ Als mögliche Ursachen für diese Volatilität nennt der Standard u.a. Kreditausfallrisiken, das Risiko verspäteter oder aber die Chance vorzeitiger Zahlungen, Fremdwährungs- oder Zinsänderungsrisiken. In Abhängigkeit davon, zu welchem Teil ein Unternehmen noch Zahlungsstromvolatilität aus solchen Risiken ausgesetzt ist, kann es nach IFRS zu einer vollständigen Ausbuchung, der Bilanzierung eines Continuing Involvements oder einem vollständigen Verbleib der verkauften Forderungen auf der Bilanz kommen. Da die vertraglichen Gestaltungsformen, die zu einem solchen Rückbehalt von Volatilität führen, vielfältig sein können, werden im Folgenden einige Fallstricke aus der Praxis näher beleuchtet.

In der Praxis ist häufig die Vereinbarung von sogenannten First-Loss-Garantien, Reservekonten oder vergleichbar wirkender Vertragsbestandteile zu beobachten. Im Rahmen einer First-Loss-Garantie verpflichtet sich das verkaufende Unternehmen dem Forderungskäufer ausgefallene Forderungen bis zu einer bestimmten festgelegten Höhe zu erstatten. Die Bestimmung dieser maximalen Höhe ist in der Praxis heterogen. So wird häufig eine Bestimmung als Prozentsatz des verkauften Forderungsnominals beobachtet. Allerdings kann auch eine Festlegung auf einen bestimmten Anteil der tatsächlich eingetretenen bonitätsbedingten Forderungsausfälle erfolgen. Unabhängig davon, wie die maximale Höhe festgelegt wird, stellt eine solche Garantie den klassischsten und simpelsten Mechanismus dar, wie Unternehmen Bonitätsrisiken aus den verkauften Forderungen zurückbehalten. 

Eine vergleichbare Wirkung erzielen sogenannte Reservekonten. In der Regel erhalten Unternehmen keine unmittelbar vollständige Auszahlung des Kaufpreises der Forderungen. Stattdessen werden Teile des Kaufpreises auf Reservekonten ein- und erst zu einem späteren Zeitpunkt unter bestimmten Voraussetzungen an das Unternehmen ausgezahlt. Während sogenannte Dilution- oder Verwässerungsreserven typischerweise nur den rechtlichen Bestand (Verität) der Forderungen absichern und für eine Ausbuchung sowohl nach IFRS als auch HGB in der Regel unschädlich sind,⁶ werden häufig auch Ausfallreserven gebildet. Bonitätsbedingte Forderungsausfälle belasten zunächst ein solches Reservekonto, bevor sie zu einem Verlust des Factors führen. Oft stehen etwaige Residualbeträge als Folge geringerer Ausfälle dem verkaufenden Unternehmen zu, weshalb diese Konstrukte in der Praxis auch als variable Kaufpreisabschläge bezeichnet werden. Durch die Aussicht auf eine mögliche Erstattung des Reservebetrags partizipieren Unternehmen weiterhin an Chancen, die von der tatsächlichen Zahlungsmoral der Debitoren bedingt werden.

Sowohl durch Garantien als auch Reservekonten bleibt somit ein gewisses Bonitätsrisiko beim verkaufenden Unternehmen zurück. Nach IFRS ist unter Berücksichtigung der Charakteristika des verkauften Forderungsportfolios zu ermitteln, wie hoch der Anteil der zurückbehaltenen Zahlungsstromvolatilität ist. Auch nach HGB ist die Angemessenheit der Garantie- bzw. Reservehöhe einer quantitativen Analyse zu unterziehen, um die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Forderungen zu würdigen.⁷

Im Rahmen von Factoring-Programmen ist es üblich, dass das verkaufende Unternehmen als Servicer auftritt und weiterhin Aufgaben im Rahmen des Forderungsmanagements übernimmt. Teilweise werden über solche Tätigkeiten hinausgehend jedoch auch Rückkaufvereinbarungen für bestimmte, beispielsweise ausgefallene Forderungen in den Factoringvertrag aufgenommen. Die Intention hinter einer solchen Vereinbarung kann beispielsweise die Nutzung einer konzerninternen Inkassogesellschaft oder das Zurückerlangen der strategischen Entscheidungsfähigkeit über gerichtliche Betreibungen bei ausgewählten Debitoren sein. 

Doch nicht nur Rückkäufe von Forderungen können relevant sein. In einigen Branchen werden beim Verkauf von Waren verlängerte Eigentumsvorbehalte vereinbart. Abhängig von den vertraglichen Vereinbarungen kann der Factor durch dessen Ausübung bei Ausfall eines Debitors in den Besitz der Ware gelangen. Werden für solche Fälle Rückkaufvereinbarungen über die Ware zwischen verkaufendem Unternehmen und Factor vereinbart, stellt sich die Frage, ob das verkaufende Unternehmen weiterhin das Preisrisiko der Ware trägt.

Ob nach IFRS Chancen und Risiken durch solche Rückkaufvereinbarungen beim verkaufenden Unternehmen zurückbleiben und inwieweit die Verteilung im Rahmen einer quantitativen Analyse bestimmt werden muss, ist im Einzelfall zu würdigen.⁸ Auch nach HGB ist einzelfallabhängig zu analysieren, ob die Rückkaufmechanismen für eine Ausbuchung der Forderungen schädlich sind.⁹ Sowohl nach IFRS als auch nach HGB ist hierbei insbesondere die Fragestellung zu berücksichtigen, ob es vertraglich zu verpflichtenden Rückkäufen kommen kann oder ob eine Partei lediglich über die Option zum Rückerwerb bzw. -verkauf verfügt. Darüber hinaus ist der Preis, zu dem der Rückkauf erfolgt bzw. erfolgen kann, in die Würdigung einzubeziehen und im Hinblick auf seinen möglichen Einfluss auf die Verteilung der Chancen und Risiken (IFRS) bzw. Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums (HGB) der übertragenden Forderungen zu analysieren.

Werden die Forderungen nicht direkt an eine Bank verkauft, sondern erfolgt der Verkauf im Rahmen einer Asset-backed Securities (ABS)-Struktur an eine Zweckgesellschaft (special purpose vehicle bzw. SPV), müssen aus bilanzieller Sicht weitere Fragen beantworten werden. Zur Finanzierung der Forderungskäufe emittiert die Zweckgesellschaft Fremdkapitalinstrumente, die in verschiedene Tranchen mit absteigender Seniorität strukturiert werden. Werden durch das verkaufende Unternehmen Tranchen dieser Instrumente, gegebenenfalls sogar die nachrangigste Tranche, gehalten, so ist sowohl nach IFRS als auch nach HGB in einem ersten Schritt die Frage einer etwaigen Konsolidierungspflicht der Zweckgesellschaft zu würdigen.

Kann die Frage der Konsolidierungspflicht verneint werden, so ist nach HGB und IFRS in einem nächsten Schritt zu analysieren, ob durch das Halten einer nachrangigen Tranche weiterhin Chancen und Risiken aus den verkauften Forderungen getragen werden.¹⁰ In der Praxis werden häufig alle aus den Forderungen resultierten Zahlungsströme an die Zweckgesellschaft weitergereicht. Dort durchlaufen die Zahlungsströme in der Regel einen Wasserfall in dessen Rahmen zuerst vorrangigere Schuldner, beispielsweise Zinszahlungen an Senior und Mezzanine Tranchen, bedient werden. Mindererlöse durch die oben genannten Risiken wie beispielsweise Kreditausfällen, FX- oder Zinsänderungen führen dazu, dass weniger Zahlungsströme an die Halter der Junior Tranche ausgeschüttet werden können. Mehrerlöse werden gegebenenfalls durch vorrangigere Abflüsse des Wasserfalls absorbiert, wodurch ein asymmetrisches Volatilitätsprofil entstehen kann.

Die Junior Tranche kann somit vergleichbar der oben beschriebenen Garantie wirken. Ob der Risikorückbehalt hierdurch im Vergleich zu den Charakteristika des verkauften Portfolios angemessen ist (HGB) oder wie hoch der Anteil der hierdurch zurückbehaltenen Chancen und Risiken ist (IFRS), ist einzelfallabhängig und quantitativ zu analysieren.

Verschiedenste vertragliche Vereinbarungen können zu einem Rückbehalt von Zahlungsstromvolatilität führen. Teilweise kann es dabei zu einem Zielkonflikt zwischen ökonomischer Optimierung und bilanziell gewünschter Auswirkungen kommen. Unternehmen tun gut daran, bereits frühzeitig im Rahmen der Vertragsgestaltung diesen Zielkonflikt und die Fragen zu berücksichtigen, welche Vereinbarungen in welchem Ausmaß zu einem Rückbehalt von Chancen und Risiken führen können. 

Das Finance und Treasury Management Team unterstützt Sie gerne bei der Beantwortung dieser Fragen und steht Ihnen für einen praxisnahen Austausch und eine weitere Diskussion zur Verfügung.

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¹ Siehe EU Payment Observatory – Annual Report 2025. European Commission, https://doi.org/10.2826/0995695; WCR and DSO Report 2025, Allianz Trade, 2025-06-18-DSO-AZT.pdf.
² Siehe KPMG Corporate Treasury Newsletter, Ausgabe 135, 137 sowie 153.
³ Siehe IDW RS HFA 48, Tz. 79.
⁴ Siehe Justenhoven/Meyer in BeckBilKo, HGB § 246 Rn. 48.
⁵ Siehe IFRS 9.3.2.7 bzw. IDW RS HFA 48, Tz. 73.
⁶ Siehe KPMG Insights into IFRS 7.6.160 ff. nach IFRS bzw. IDW RS HFA 8, Tz. 20 nach HGB.
⁷ Siehe IDW RS HFA 8, Tz. 22 ff.
⁸ Siehe IFRS 9.B3.2.4 ff. i.V.m. IFRS 9.B3.2.16 ff.
⁹ Siehe IDW RS HFA 8, Tz. 11 i.V.m. Tz. 16 bzw. Justenhoven/Meyer in BeckBilKo, HGB § 246 Rn. 47. 
¹⁰ Siehe KPMG Insights into IFRS 7,6,180.40 nach IFRS bzw. IDW RS HFA 8, Tz. 16 nach HGB.