IDW ERS FAB 22

Der Fachausschuss Unternehmensberichterstattung (FAB) des IDW hat im Februar 2026 den Entwurf einer grundlegend überarbeiteten Stellungnahme zur handelsrechtlichen Bilanzierung strukturierter Finanzinstrumente (IDW ERS FAB 22) veröffentlicht. Der Entwurf soll den bislang maßgeblichen IDW RS HFA 22 aus dem Jahr 2015 ersetzen und erstmals für Geschäftsjahre Anwendung finden, die nach dem 31. Dezember 2026 beginnen. Der Entwurf befindet sich derzeit noch in der Kommentierungsphase und richtet sich vorrangig an Unternehmen, die ihre Abschlüsse nach den Vorschriften des HGB aufstellen und strukturierte Finanzinstrumente einsetzen.

Für strukturierte Finanzinstrumente, die bereits vor erstmaliger Anwendung der neuen Verlautbarung bilanziert wurden, ist aus Vereinfachungsgründen eine Fortführung der bisherigen Bilanzierung nach den Regelungen des IDW RS HFA 22 zulässig. 

Der Anwendungsbereich bleibt dabei im Grundsatz unverändert und betrifft weiterhin insbesondere klassische Finanzinstrumente wie Anleihen, Darlehen oder strukturierte Einlagen, die in der Praxis häufig mit zusätzlichen vertraglichen Ausgestaltungen versehen sind. Dazu zählen beispielsweise Finanzierungen mit variablen oder indexgebundenen Verzinsungen, mit vorzeitigen Rückzahlungsoptionen oder mit an bestimmte Marktgrößen gekoppelten Zahlungsmechanismen. In der Praxis handelt es sich somit häufig um „klassische“ Finanzierungsinstrumente, deren Zahlungsströme durch zusätzliche vertragliche Komponenten flexibler oder komplexer ausgestaltet sind.

Ziel der Neufassung ist eine konzeptionelle Klarstellung und Vereinfachung der Abgrenzung zwischen einheitlicher und getrennter Bilanzierung strukturierter Finanzinstrumente. Während der bisherige Standard stark an einer symmetrischen Betrachtung von Chancen und Risiken ausgerichtet war, rückt der Entwurf nun ausdrücklich das Imparitätsprinzip des Handelsrechts in den Mittelpunkt. 

Mit diesem Perspektivwechsel geht eine spürbare Straffung der Regelungen einher: Zahlreiche bislang enthaltene Sonderfälle, Ausnahmen und beispielhafte Abgrenzungstests entfallen. Gleichzeitig wird klargestellt, dass Chancen oder Wertsteigerungspotenziale allein keine Trennungspflicht mehr begründen. Die Beurteilung fokussiert sich damit konsequent auf Vorsichts- und Verlustgesichtspunkte und gewinnt an Systematik und Rechtssicherheit.

Für Corporate‑Treasury‑Abteilungen bedeutet der Entwurf insbesondere:

• eine klarere, stärker prinzipienbasierte Entscheidungslogik,
• weniger Ermessensspielräume bei komplexen Strukturierungen,
• sowie eine höhere Relevanz der Fragestellung, ob und wann Verlustrisiken handelsrechtlich sichtbar werden müssen.

Im Folgenden stellen wir die wesentlichen Änderungen des Entwurfs IDW ERS FAB 22 den bisherigen Regelungen gegenüber und ordnen deren Bedeutung für die Treasury‑Praxis ein.

Die wesentlichen Änderungen des Entwurfs lassen sich in einem klar strukturierten, dreistufigen Beurteilungsschema zusammenfassen (vgl. Abb. 1). Dieses stellt künftig die zentrale Grundlage für die Entscheidung dar, ob ein strukturiertes Finanzinstrument einheitlich oder getrennt zu bilanzieren ist.

Abbildung 1: Beurteilungsschema gemäß IDW ERS FAB 22, Tz. 10
Quelle: IDW HFA 22

Das Schema folgt einer logisch aufeinander aufbauenden Prüfungsabfolge, die im folgenden Verlauf beleuchtet wird.

Schritt 1: Liegt ein strukturiertes Finanzinstrument vor?
Zunächst ist zu beurteilen, ob ein strukturiertes Finanzinstrument vorliegt. Dies ist der Fall, wenn ein Basisinstrument mit einem oder mehreren eingebetteten derivativen Komponenten kombiniert ist, sodass sich die Zahlungsströme nicht mehr ausschließlich aus den Merkmalen des Basisinstruments ergeben. Eingebettete Derivate sind vertragliche Elemente, deren Wert sich von einer zugrunde liegenden Referenzgröße (z. B. Zinssatz, Wechselkurs oder Index) ableitet, die keine oder nur eine im Vergleich zu ähnlichen Verträgen geringe anfängliche Investition erfordern und deren Erfüllung in der Zukunft liegt. Klassische Beispiele hierfür stellen frühzeitige Kündigungs- oder Verlängerungsoptionen sowie Wandlungsrechte dar.

Schritt 2: Bestehen andersartige Risiken?
Im zweiten Schritt ist zu analysieren, ob das strukturierte Finanzinstrument aufgrund des eingebetteten Derivats andersartige Risiken im Vergleich zum Basisinstrument aufweist. Der Entwurf grenzt diese klar ein: Andersartige Risiken liegen ausschließlich dann vor, wenn zusätzliche Risikoarten existieren, denen das Basisinstrument der Art nach nicht unterliegt. Zu den typischen Risiken eines Basisinstruments zählen insbesondere Zinsänderungsrisiken sowie das Bonitätsrisiko des Emittenten; bei originären Fremdwährungsinstrumenten tritt zudem das entsprechende Währungsrisiko auf. Andersartige Risiken entstehen demgegenüber insbesondere durch zusätzliche Aktienkurs-, fremde Währungs- oder abweichende Bonitätsrisiken. Reine zinsbezogene, mitunter komplexere Ausgestaltungen gelten demgegenüber grundsätzlich nicht als andersartig.

Schritt 3: Werden Verluste kompensiert?
Im dritten Schritt ist zu prüfen, ob aus den identifizierten Risiken bilanziell zu berücksichtigende Verluste durch gegenläufige Wertentwicklungen anderer Bestandteile des Instruments vollständig oder teilweise kompensiert werden.

Dabei ist zu beachten, dass nur solche Verluste maßgeblich sind, die nach handelsrechtlichen Grundsätzen tatsächlich in der Bilanz abzubilden sind. Vorhersehbare Risiken und Verluste, die bilanziell nicht zu berücksichtigen sind, wie beispielsweise reine Änderungen von Zeitwerten bei unverändertem Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit, bleiben für die Beurteilung außer Betracht. Ist eine solche Kompensation bilanziell relevanter Verluste gegeben, besteht eine Trennungspflicht. Andernfalls erfolgt eine einheitliche Bilanzierung.

Das dargestellte Beurteilungsschema verdeutlicht den zentralen konzeptionellen Wandel des Entwurfs. Während bislang im Mittelpunkt stand, ob zusätzliche Chancen oder Risiken vorliegen, richtet sich der Fokus künftig darauf, ob Verluste bilanziell verdeckt werden könnten. Damit wird die Beurteilung konsequent am Imparitätsprinzip des Handelsrechts ausgerichtet, wodurch Chancen oder Wertsteigerungspotenziale nicht mehr trennungsbegründend sind und stattdessen ausschließlich entscheidend ist, ob verlustrelevante Sachverhalte zutreffend abgebildet werden. Gleichzeitig führt die klar strukturierte Prüfungslogik zu einer stärkeren Prinzipienorientierung, sodass die bisher umfangreichen Einzelfallregelungen und Beispiele weitgehend durch eine einheitliche, aus grundlegenden Bewertungsprinzipien abgeleitete Systematik ersetzt werden.

In der praktischen Anwendung zeigt sich die veränderte Prüfungslogik insbesondere bei typischen Unternehmensfinanzierungen, etwa bei Anleihen oder Darlehen mit zinsabhängigen Ausstattungsmerkmalen. So führen beispielsweise Darlehen mit eingebetteten Zins-Caps oder -Floors trotz ihrer strukturierten Ausgestaltung regelmäßig nicht mehr zu einer Trennungspflicht, da sie keine andersartigen Risiken im Vergleich zum Basisinstrument begründen; sowohl Basisinstrument als auch eingebettetes Derivat unterliegen hier einem Zinsänderungsrisiko. Auch bei Anleihen mit Rückkauf- oder Verlängerungsoptionen würde regelmäßig eine Trennungspflicht entfallen, da hier ebenfalls Basisinstrument und eingebettetes Derivat identischen Risiken in Form eines Zins- und Bonitätsrisikos unterliegen. So auch explizit Tz. 11 des IDW ERS FAB 22, wonach (…) keine andersartigen Risiken bspw. in den folgenden Fällen vorliegen: 

• der Wert des eingebetteten Derivats ist vertraglich an einen Zinssatz oder an einen Zinsindex gekoppelt
• Kauf-, Verkaufs-, Vorfälligkeits- oder Verlängerungsoptionen, deren Wert im Wesentlichen vom Zins abhängt.    

Auch ESG‑abhängige Komponenten dürften künftig nur noch eingeschränkt trennungspflichtig sein. Widmet man sich beispielhaft der Bilanzierung eines Sustainability Linked Bonds (SLB) gemäß HGB, der eine besondere Art von grünem Finanzierungsinstrument darstellt, dessen Nachhaltigkeitskriterien bzw. -ziele die finanziellen und/oder strukturellen Eigenschaften des SLBs verändern können, so kann es je nach vertraglicher Ausgestaltung vorkommen, dass mit dem SLB ein eingebettetes Derivat emittiert wurde. 

Fall 1:
Unternehmen A emittiert einen 7-Jahre SLB mit einem 3%-Coupon p.a. und möchte die Finanzierungsmittel aus der Emission nutzen, um seine CO2-Emissionen zu senken. Schafft Unternehmen A es seine Emissionen bis zum Ende von Jahr 3 um 20% zu senken, so verringert sich der Zinscoupon um 50 Basispunkte. Falls nicht, wird der Coupon um 50 Basispunkte erhöht. Da die CO2-Emissionen von Unternehmen A nur durch Unternehmen A beeinflusst werden können und eben nicht durch externe Einflüsse, sind die Emissionen spezifisch Unternehmen A zuzuordnen. In der Konsequenz kann in diesem Fall ausgeschlossen werden, dass es sich hierbei um ein eingebettetes Derivat handelt, wodurch die Frage nach der Trennungspflicht per se entfällt. Zurückzuführen ist dies auf die angepasste Derivate-Definition des IDW ERS FAB 22, wonach gemäß Tz. 6 (…) Ein Derivat ein Vertragsverhältnis ist, 

• dessen Wertentwicklung an einen bestimmten Zinssatz, den Preis eines Finanzinstruments, einen Rohstoffpreis, Wechselkurs, Preis- oder Kursindex, Bonitätsrating oder -index oder eine andere Variable gekoppelt ist, sofern diese nicht spezifisch für eine der Vertragsparteien ist, (auch „Basis“ genannt),
• bei dem keine Anfangsauszahlung erforderlich ist oder eine, die im Vergleich zu anderen Vertragsformen, von denen zu erwarten ist, dass sie in ähnlicher Weise auf Änderungen der Marktbedingungen reagieren, geringer ist, und 
• das erst in der Zukunft erfüllt wird. 

Fall 2:
Unternehmen B emittiert einen SLB mit einer Laufzeit von 5 Jahren. Der Coupon beläuft sich auf 2% p.a.. Gleichzeitig wird vereinbart, die Verzinsung an die Performance des Natur-Aktien-Indexes anzupassen. Steigt der Index in einem Jahr um 4%, wird die Verzinsung um 20 Basispunkte verringert. Andernfalls wird der Zins um 20 Basispunkte erhöht.

Anders als in Fall 1 ist hier festzustellen, dass sich die Wertänderungen aufgrund eines Indexes ergeben, welcher nicht spezifisch für eine der Vertragsparteien ist und demnach ein eingebettetes Derivat bestünde, einschließlich etwaiger Trennungspflicht, zumal der Natur-Aktien-Index ein Aktienkursrisiko und damit ein andersartiges Risiko zum Basisinstrument darstellt. Eine Trennungspflicht würde jedoch nur dann bestehen, sofern aus dem Derivat ein Verlust droht, wodurch wiederum das Imparitätsprinzip greift. 

Die veränderte Prüfungslogik führt insgesamt zu einer stärker prinzipienbasierten Beurteilung und wirkt sich damit unmittelbar auf die praktische Umsetzung aus. Es ist davon auszugehen, dass die Anzahl trennungspflichtiger Instrumente im Handelsrecht durch den neuen Ansatz abnimmt. Hintergrund ist die Fokussierung auf andersartige Risiken sowie die Berücksichtigung des Imparitätsprinzips. Gleichzeitig ist im Vergleich zu den IAS/IFRS eine zunehmende Divergenz zu erwarten, da dort andere Regeln greifen, die verstärkt eine Trennungspflicht begründen. 

Unternehmen sollten daher klare Verantwortlichkeiten und Prozesse etablieren sowie bestehende Abläufe im Zuge des neuen Entwurfs überprüfen, um strukturierte Finanzinstrumente bereits bei Zugang systematisch zu identifizieren, zu analysieren und zu dokumentieren, um damit den Anforderungen an eine ordnungsgemäße und nachvollziehbare Dokumentation gerecht zu werden. Dies gilt nicht nur für das HGB im Speziellen, sondern auch ganz grundsätzlich hinsichtlich der Aufdeckung trennungspflichtiger, eingebetteter Derivate nach HGB und IFRS.