Benchmarkstudien: Kriterien und Datenverfügbarkeit

Benchmarkstudien für vergleichbare Nettomargen („BM“, auch Datenbankstudien genannt) sind das Herzstück zahlreicher Verrechnungspreisdokumentationen. Insbesondere bei ausländischen Konzernen mit Routinegesellschaften in Deutschland, zum Beispiel im Bereich Contract Manufacturing oder Low Risk Distribution, stellt die BM häufig die zentrale Grundlage für den Nachweis der Fremdüblichkeit dar. Das Gleiche gilt für den Outbound-Fall.

Kurz gesagt stellt eine Nettomargen-BM den in der Praxis typischen Anwendungsfall der Transactional Net Margin Method („TNMM“) dar. In Abgrenzung dazu gibt es ebenfalls BM für vergleichbare Lizenzsätze, Zinssätze, Franchise Fees et cetera; diese stellen jedoch einen Anwendungsfall der Preisvergleichsmethode dar. Bei der TNMM handelt es sich um eine der fünf gängigen Verrechnungspreismethoden und wohl um die in der Praxis am häufigsten verwendete Methode. Die übrigen vier Methoden sind die Preisvergleichsmethode, die Kostenaufschlagsmethode, die Wiederverkaufspreismethode und die Gewinnaufteilungsmethode. Im Rahmen der TNMM vergleicht man in der Regel die Nettomargen von unverbundenen Vergleichsunternehmen mit der Nettomarge der jeweiligen Routine-Konzerngesellschaft, um zu überprüfen, ob ein im Konzern erzielter Gewinn angemessen ist.

Unsere Praxiserfahrungen aus Betriebsprüfungen in Deutschland zeigen, dass sowohl die Ergebnisse als auch das Set-up von BM, insbesondere die verwendeten Suchkriterien und die Aktualität, einen wesentlichen Diskussionspunkt darstellen. Anders als die inzwischen aufgehobenen Verwaltungsgrundsätze-Verfahren aus dem Jahr 2005 orientieren sich die aktuellen Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise aus dem Jahr 2024 nunmehr an den OECD-Verrechnungspreisrichtlinien aus dem Jahr 2022. Umso wichtiger ist es daher, dass BM im Einklang mit den von der OECD vorgegebenen und in Deutschland anerkannten Best-Practice-Kriterien erstellt werden.

Der vorliegende Newsletter-Artikel beschäftigt sich daher mit der Frage, welche Kriterien für BM in Deutschland akzeptiert werden und wann es sinnvoll ist, BM zu aktualisieren.

Die OECD nennt eine Reihe von Kriterien, die bei der Durchführung von BM zu berücksichtigen sind. Auch die deutsche Finanzverwaltung orientiert sich im Rahmen des deutschen Steuerrechts grundsätzlich an den OECD-Verrechnungspreisleitlinien. Darüber hinaus haben sich in der Praxis, insbesondere aufgrund umfangreicher Erfahrungen aus Betriebsprüfungen, weitere Anforderungen und Best Practices herausgebildet, die bei der Erstellung und Verteidigung einer BM regelmäßig von Bedeutung sind. Die nachfolgende Übersicht fasst die aus unserer Sicht wichtigsten Kriterien für BM in Deutschland zusammen. Sie berücksichtigt sowohl die OECD-Empfehlungen als auch wesentliche praktische Erfahrungswerte aus langjähriger Prüfungspraxis, stellt jedoch keine abschließende Aufzählung dar.

• Unabhängigkeitskriterium: Dieses Kriterium ist essenziell, um sicherzustellen, dass nur unabhängige Unternehmen für den Fremdvergleich herangezogen werden. Für deutsche Zwecke sollte sichergestellt werden, dass die Beteiligungshöhe der Vergleichsunternehmen unter 25 Prozent liegt. Die Schwelle von 25 Prozent leitet sich aus § 1 Abs. 2 AStG ab.
• Panregionaler Suchansatz: Deutsche Vergleichsunternehmen werden grundsätzlich bevorzugt. Aufgrund der begrenzten Verfügbarkeit geeigneter lokaler Vergleichsdaten wird häufig ein regionaler Ansatz verwendet, zum Beispiel ein paneuropäischer Suchansatz bei deutschen Routineunternehmen. Hierfür werden häufig die Länder der EU-27 zusammen mit dem Vereinigten Königreich, Norwegen und der Schweiz verwendet. Dieser Ansatz ist international akzeptiert und empirisch validiert (vergleiche Meenan et al. (2004), „Is Europe One Market? A Transfer Pricing Economic Analysis of Pan-European Comparables Sets“; Schwarz et al. (2018), „Die Vergleichbarkeit von Unternehmen bei paneuropäischen Benchmarkstudien“).
• Mehrjahresbetrachtung: Die meisten deutschen Betriebsprüfungen umfassen einen Betrachtungszeitraum zwischen drei und fünf Geschäftsjahren. Somit entspricht es dem Best-Practice-Ansatz, BM für einen Mehrjahreszeitraum anzufertigen, zum Beispiel für den Zeitraum 2022 bis 2024. Die Berücksichtigung mehrerer Geschäftsjahre kann die Verlässlichkeit der BM erhöhen, da hierdurch die Auswirkungen konjunktureller Schwankungen, von Branchen- und Produktlebenszyklen sowie außergewöhnlicher Einmaleffekte einzelner Jahre reduziert werden. Entsprechend empfehlen sowohl die OECD als auch das European Union Joint Transfer Pricing Forum (EU JTPF) (vergleiche EU JTPF (2016), „Report on the use of Comparables in the EU“), auf dessen Empfehlungen die deutsche Finanzverwaltung Bezug nimmt, die Verwendung von Mehrjahresdaten. Nach den EU-JTPF-Empfehlungen sollte eine Mehrjahresanalyse regelmäßig einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren und mindestens drei Geschäftsjahre umfassen.
• Umsatzschwelle: Mindestumsatzschwellen sollten fallbezogen gesetzt werden und dienen vor allem dem Ausschluss sehr kleiner Unternehmen. In der Regel ist es nicht möglich, die Umsatzschwelle auf einen hohen Wert zu setzen, beispielsweise 100 Millionen Euro, weil dadurch die Datenbasis zu stark reduziert würde. Zusätzlich sind größere Unternehmen häufig Teil eines Konzerns und daher nicht für den Fremdvergleich geeignet. Wir empfehlen daher, eine Umsatzschwelle von mindestens 1 Million Euro zu verwenden, um sehr kleine Unternehmen auszuschließen, die strukturell nicht vergleichbar sind.
• Methode zur Berechnung der IQR: Für die Berechnung der Interquartilsbandbreite können verschiedene statistisch anerkannte Methoden angewendet werden. Weder die OECD-Verrechnungspreisrichtlinien noch die aktuellen Verwaltungsgrundsätze enthalten konkrete Vorgaben zur Quartilsberechnung. Entscheidend ist daher die konsistente Anwendung einer anerkannten statistischen Methode sowie deren nachvollziehbare Dokumentation.
• Mindestanzahl an Vergleichsunternehmen: Eine gesetzliche Mindestanzahl an Vergleichsunternehmen existiert nicht. Entscheidend ist vielmehr, dass das finale Set von Vergleichsunternehmen insgesamt möglichst belastbar und statistisch robust sein sollte, um verlässliche Ergebnisse zu ermöglichen. Sowohl die OECD-Verrechnungspreisrichtlinien als auch die Verwaltungspraxis stellen dabei die Qualität und Vergleichbarkeit der ausgewählten Unternehmen über deren reine Anzahl („Quality over Quantity“). Die erforderliche Anzahl an Vergleichsunternehmen hängt daher stets von den Umständen des Einzelfalls und der Qualität der verfügbaren Vergleichsdaten ab.

Zusätzlich zu den oben genannten Kriterien ist es entscheidend, eine BM bei laufenden Transaktionen aktuell zu halten. Nach den OECD-Leitlinien und damit auch nach deutscher Verwaltungspraxis sollte eine BM alle drei Jahre neu erstellt werden. Für die beiden Jahre bis zur Neuerstellung reicht es in der Regel aus, ein sogenanntes Financial Update durchzuführen, das heißt, neben der Aktualisierung der Finanzdaten insbesondere den Aktivitätsstatus und die Unabhängigkeit, nicht jedoch die Funktionen der Vergleichsunternehmen zu überprüfen.

Im Zusammenhang mit der oben angesprochenen Aktualisierung von BM stellt sich in der Praxis häufig die Frage, wann der beste Zeitpunkt für eine solche Aktualisierung beziehungsweise Neuerstellung ist. Das heißt: Wann sind die erforderlichen Finanzdaten überhaupt in ausreichendem Umfang in der Datenbank verfügbar? Gerade dieser Aspekt kann erheblichen Einfluss auf die Belastbarkeit einer BM haben. Den Aspekt der Datenverfügbarkeit auf Ebene einzelner Länder vertiefen wir in der nachfolgenden Analyse nicht weiter. Nach unseren Erfahrungen verändert sich die Zusammensetzung regionaler Vergleichsgruppen im Zeitablauf regelmäßig nur in begrenztem Umfang. Bestimmte Länder, insbesondere Italien, stellen aufgrund der höheren Verfügbarkeit veröffentlichter Unternehmensdaten regelmäßig einen wesentlichen Anteil der Vergleichsunternehmen, während deutsche Vergleichsunternehmen häufig deutlich seltener vertreten sind. Siehe hierzu auch die obigen Ausführungen zum regionalen Suchansatz.

Zur Analyse der zeitlichen Datenverfügbarkeit haben wir eine beispielhafte Studie auf Basis der von Moody’s veröffentlichten OrbisEurope-Datenbank („Orbis“) durchgeführt. Orbis ist für den europäischen Raum die gängigste Datenbank und wird auch von der deutschen Finanzverwaltung verwendet. Der untersuchte Zeitraum umfasst die Jahre 2022 bis 2024. Als Referenz für eine vollständige Datenbasis wurde die Datenbankversion vom Mai 2026 herangezogen. Für den Analysezeitraum 2022 bis 2024 konnten unter Anwendung einer beispielhaften Suchstrategie mit den gängigen Kriterien insgesamt 3.211 Unternehmen identifiziert werden. Dieser Datenstand stellt für unsere Zwecke eine Datenverfügbarkeit von 100 Prozent dar.

Anschließend wurde untersucht, wie viele dieser 3.211 Unternehmen zu früheren Datenbankständen bereits über vollständige Finanzdaten für die Jahre 2022 bis 2024 verfügten. Als denklogischer Ausgangspunkt der Analyse wurde die Datenbankversion vom Januar 2025 gewählt. Es ist unwahrscheinlich, dass ein Unternehmen bereits vor Januar 2025 seine Abschlussdaten für 2024 veröffentlicht. Durch die Betrachtung der aufeinanderfolgenden Datenbankstände, das heißt aller Datenbankversionen von Januar 2025 bis Mai 2026, lässt sich nachvollziehen, wie sich die Verfügbarkeit der für BM erforderlichen Finanzdaten im Zeitverlauf entwickelt.

Die Ergebnisse zeigen einen deutlichen zeitlichen Verzug zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der tatsächlichen Verfügbarkeit belastbarer Benchmarkdaten. Im Januar 2025 waren lediglich 16 der später verfügbaren 3.211 Unternehmen im Datensatz enthalten, also 0,5 Prozent. Auch zur Jahresmitte, im Juni 2025, war die Datenlage noch unvollständig und betrug lediglich rund 10 Prozent. Mit der August-Version wird dann eine Datenverfügbarkeit von 50 Prozent erreicht, die mit der Oktober-Version auf rund 80 Prozent ansteigt.

Nach unserer Analyse liegt somit erst im letzten Quartal des Folgejahres ein ausreichender Datenbestand für die Durchführung oder Aktualisierung einer BM vor. Die nachfolgende Abbildung verdeutlicht den Anstieg der Datenverfügbarkeit im Laufe des Jahres. Wichtig ist außerdem, dass die jeweiligen Datenbankversionen erst etwa zur Mitte des Folgemonats veröffentlicht werden. Das bedeutet, dass die Oktober-Version typischerweise erst Mitte November zur Verfügung steht.

Abbildung: Kumulative Entwicklung der verfügbaren Finanzdaten in Orbis von Januar 2025 bis Mai 2026

Quelle: KPMG auf Basis der Moody’s-OrbisEurope-Datenbank.

Ausländische Konzerne mit deutschen Gesellschaften oder deutsche multinationale Konzerne sollten darauf achten, die oben dargestellten wesentlichen Kriterien bei der Erstellung ihrer BM zu berücksichtigen, um das Risiko von Anpassungen in Betriebsprüfungen zu reduzieren. Grundsätzlich sollte darauf geachtet werden, die Studien möglichst laufend zu aktualisieren. Entsprechend sollte alle drei Jahre eine neue BM erstellt werden; in den Zwischenjahren reichen Financial Updates der Vergleichsunternehmen in der Regel aus.

Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der Erstellung von BM ist die Datenverfügbarkeit. Mit unserer Analyse konnten wir verdeutlichen, dass es regelmäßig etwa ein Jahr dauert, bis die Finanzdaten fast aller Unternehmen in der OrbisEurope-Datenbank verfügbar sind. Rund 80 Prozent der Finanzdaten stehen ab Mitte November des Folgejahres zur Verfügung. Daraus lässt sich die allgemeine Empfehlung ableiten, dass Aktualisierungen von BM idealerweise erst im November begonnen beziehungsweise durchgeführt werden sollten.