Vendor Due Diligence: Sicherheit und Vertrauen in Transaktionen maximieren

Im Bankenmarkt verdichten sich die Anzeichen für eine Transaktionswelle. Es ist davon auszugehen, dass einige Institute 2025 zum Beispiel Tochterunternehmen verkaufen werden, um sich besser am Markt auszurichten, vor allem im genossenschaftlichen Sektor und bei Sparkassen.

Hintergrund ist, dass die Institute ihr Kerngeschäft stärken und Kapital für Investitionen und weiteres Wachstum freisetzen wollen. Sie wollen neue Geschäftsfelder erschließen und technologische Kompetenzen aufbauen.

Im Zuge solcher Transaktionen entscheidet eine professionelle Vorbereitung oft über Erfolg oder Misserfolg. Ein Knackpunkt ist die Frage, wie attraktiv ein Zielunternehmen oder Geschäftsbereich Transaktionsperimeter für Investoren wirklich ist.

Eine Vendor Due Diligence (VDD), also die Sorgfaltsprüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens, kann dabei eine Schlüsselrolle einnehmen. Verkäufer profitieren davon, sie aktiv und vorausschauend anzustoßen.

Denn unsere Erfahrungen zeigen, dass die VDD nicht nur bei großen, internationalen Transaktionen, sondern auch bei kleineren die Transaktionssicherheit erhöht. Die Gründe: Potenzielle Investoren erhalten frühzeitig transparente und neutralisierte Informationen über den Transaktionsperimeter in Form eines umfassenden, tiefgreifenden, unabhängigen und objektiven Berichts durch den Transaktionsberater auf der Verkäuferseite.

Und das macht sich auch für den Verkäufer bezahlt, der für Interessenten mehr Transparenz, mehr Sicherheit und damit einen größeren Wettbewerb schafft.

Die Erstellung umfassender und strukturierter Verkaufsdokumente in der Vorbereitung einer Transaktion hat sich längst als Standard etabliert. Im internationalen Kontext hat sich die VDD bewährt, und im deutschsprachigen Raum findet sie ebenfalls zunehmend Anwendung. Das ist gut so, denn der Nutzen überwiegt den anfänglichen Aufwand bei weitem.

Typischerweise enthalten Verkaufsdokumente eine Equity Story, den sogenannten Teaser und das Information Memorandum. Dazu kommen Sell-Side-Due-Diligence-Berichte wie die VDD oder das Fact Book.

Die VDD und das Fact Book umfassen üblicherweise verschiedene Bausteine, die ineinandergreifen und möglichst umfassend alle Dimensionen des Transaktionsperimeters beleuchten – von rechtlichen über finanzielle und IT-Aspekte bis hin zu steuerlichen, regulatorischen und Fragen der Nachhaltigkeit (siehe unser Schaubild). Die Auswahl der jeweiligen Bausteine hängt in der Regel von der Transaktionsstruktur, dem Chancen- und Risikoprofil des Transaktionsperimeters, dem Investorenuniversum und dem Marktumfeld ab.

Die Erstellung umfassender und strukturierter Verkaufsdokumente in der Vorbereitung einer Transaktion hat sich längst als Standard etabliert. Im internationalen Kontext hat sich die VDD bewährt, und im deutschsprachigen Raum findet sie ebenfalls zunehmend Anwendung. Das ist gut so, denn der Nutzen überwiegt den anfänglichen Aufwand bei weitem.

Typischerweise enthalten Verkaufsdokumente eine Equity Story, den sogenannten Teaser und das Information Memorandum. Dazu kommen Sell-Side-Due-Diligence-Berichte wie die VDD oder das Fact Book.

Die VDD und das Fact Book umfassen üblicherweise verschiedene Bausteine, die ineinandergreifen und möglichst umfassend alle Dimensionen des Transaktionsperimeters beleuchten – von rechtlichen über finanzielle und IT-Aspekte bis hin zu steuerlichen, regulatorischen und Fragen der Nachhaltigkeit (siehe unser Schaubild). Die Auswahl der jeweiligen Bausteine hängt in der Regel von der Transaktionsstruktur, dem Chancen- und Risikoprofil des Transaktionsperimeters, dem Investorenuniversum und dem Marktumfeld ab.

Der große Vorteil und das Alleinstellungsmerkmal der Vendor Due Diligence ist ihre Objektivität, denn sie wird durch unabhängige Dritte erstellt. In Abgrenzung zur VDD dient das Fact Book der kompakten und ausschließlich deskriptiven Darstellung aus Sicht des Managements. Potenzielle Investoren erhalten eine strukturierte Übersicht der relevanten Informationen. Der Fokus liegt auf den zentralen Werttreibern, die die Equity Story untermauern und die Datenintegrität unterstützen.

Das Fact Book erhebt also keinen Anspruch auf Unabhängigkeit oder Vollständigkeit, sondern beschränkt sich auf transaktionsrelevante Aspekte. Es umfasst keine qualitativen Bewertungen, keine rechtlich bindenden Einschätzungen und legt auch keine sensiblen Informationen offen.

Jede Transaktion ist einzigartig, weil sie durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst wird. Dazu gehören die Ziele der Transaktion, die Besonderheiten des Transaktionsperimeters und das aktuelle Marktumfeld.

Unsere Erfahrungen zeigen, dass die VDD ein maßgeblicher Erfolgsfaktor bei Transaktionen für den Verkäufer ist, der sich in einem wettbewerbsintensiven Markt hervorheben will. Diese sechs Aspekte begründen den großen Mehrwert einer VDD:

1. Steigerung der Attraktivität einer Transaktion im Bieterverfahren

Die strukturierte Aufbereitung von wesentlichen Informationen wird für Investoren, insbesondere für Private-Equity-Fonds, die Hürde für die Teilnahme an einer Transaktion senken, weil sie bereits in der Anfangsphase Zugriff auf wesentliche Informationen erhalten.

Die Investoren können bereits frühzeitig sogenannte Deal-Breaker – also K.-o-Kriterien – identifizieren, ohne dabei selbst externe Berater zu engagieren. Folglich erweitert sich der Kreis potenzieller Investoren, die an einer Auktion teilnehmen und in die Due-Diligence-Phase gehen. Das erhöht den Wettbewerbsdruck und tendenziell den erzielbaren Transaktionspreis.

2. Beschleunigung des Verkaufsprozesses

Durch die Bereitstellung eines VDD-Berichts wird in der Regel die Investor-Due-Diligence beschleunigt, und die Kosten auf der Käuferseite werden schon im Anfangsstadium reduziert. Investoren setzen ihre Analysen und Due-Diligence-Prüfungen auf der VDD auf und können ihren Schwerpunkt auf ergänzende oder bestätigende Prüfungen legen, die ihre spezifischen Bedürfnisse abdecken.

Das dient zum einen dem Erfüllen von Sorgfaltspflichten und minimiert das Haftungsrisiko des Managements der erwerbenden Gesellschaft. Zudem unterstützt es die fundierte Entscheidungsfindung im Einklang mit den strategischen und finanziellen Zielen. Ganzheitliche VDD-Berichte können außerdem die Notwendigkeit von umfangreichen Informationsanforderungen in der Due-Diligence-Phase begrenzen.

Die Verkaufsseite behält die Kontrolle über vertrauliche Informationen, da lediglich der VDD-Bericht vorgelegt wird. Infolgedessen ermöglicht ein gestraffter Due-Diligence-Prozess dem Management des Zielunternehmens, sich auf das Tagesgeschäft zu konzentrieren.

In unserem Artikel „Die integrierte Due Diligence als Erfolgsfaktor in Transaktionen“ lesen Sie mehr über Wertbeitrag der Operational Due Diligence auf der Investorenseite als Grundstein für die Post-Deal-Strategie.

3. Adressieren von Risiken und Werttreibern

Im Vergleich zu einem verkaufsfördernden Information Memorandum, das potenziellen Investoren einen umfassenden Überblick über den Transaktionsperimeter mit seinen Chancen und Stärken für ihre Bewertung gibt, erfüllt die VDD die nüchternere Funktion eines Informationsdokuments, das wesentlich detaillierter auch auf Risken und Geschäftsgeheimnisse eingeht.

Dadurch können potenzielle Investoren ihre Bewertung nachschärfen. Gleichwohl muss durch die unterschiedlichen Betrachtungswinkel sichergestellt werden, dass das Information Memorandum und die VDD keine widersprüchlichen Aussagen treffen, um potenzielle Investoren nicht zu verunsichern.

4. Erhöhen der Transparenz

Gibt es beim Transaktionsperimeter besondere Herausforderungen, zum Beispiel Rechtsstreitigkeiten, Altlasten aus früheren Geschäftsaktivitäten oder besondere regulatorische Anforderungen, werden Informationsasymmetrien zwischen Verkäufer und potenziellen Investoren abgebaut und proaktiv im richtigen Kontext offengelegt. Das ermöglicht eine transparente, vollständige und richtige Darstellung der Problemfelder, das Evaluieren von Lösungsansätzen oder deren Umsetzung und minimiert so das Transaktionsrisiko.

Potenzielle Deal-Breaker werden frühzeitig identifiziert und können eliminiert werden. Das erhöht die Attraktivität des Transaktionsperimeters, strafft die Verhandlungen und kann potenzielle Auswirkungen von unbekannten Risiken auf das Kaufpreismodell abschwächen.

5. Strukturierung der Kaufpreis- und Vertragsverhandlung

Grundlage einer erfolgreichen Kaufvertragsunterzeichnung ist eine umfassende Vorbereitung der Verkäuferseite auf die Vertragsverhandlungen. So kann der Verkäufer die Verhandlungen proaktiv gestalten, anstatt auf Feststellungen der Gegenpartei zu reagieren. Durch die sorgfältige Analyse in einer VDD können mögliche Problemfelder erkannt und behoben oder transparent dargestellt werden und der Verkaufspreis maximiert werden.

6. Erfolgreiche Gestaltung des Carve-outs

Die Ausgangssituation für einen Carve-out wird von mehreren Faktoren beeinflusst, zum Beispiel durch konzerninterne Verflechtungen, regulatorische Anforderungen, das Produktangebot und die IT-Infrastruktur. Das Carve-out-Memo im Kontext der VDD greift genau diese Punkte auf und liefert eine wertvolle Grundlage für die klare Abgrenzung des Transaktionsperimeters sowie für die zeitgerechte Erfüllung der im Kaufvertrag vereinbarten Vollzugsbedingungen.

Dadurch wird die Grundlage für ein fundiertes Verständnis in der finalen Transaktionsphase geschaffen: Die Abspaltung oder Ausgliederung des Zielunternehmens oder des Geschäftsbereichs.

Unser Fazit lautet daher: Verkäufer sollten die Zeit in der Transaktionsvorbereitung proaktiv nutzen, um die Dynamik und den Wettbewerb in einem Verkaufsprozess vorteilhaft für sich zu gestalten. Denn das wirkt sich auch für sie selbst zum Vorteil aus.

Angesichts der knapp bemessenen Zeit und um der Komplexität in Transaktionen gerecht zu werden, ist die VDD ein effektives Instrument, eine Vielzahl von Investoren anzusprechen und einen reibungslosen Transaktionsprozess zu unterstützen.