BFH: Zum herrschenden Unternehmen im Sinne der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel (§ 6a GrEStG)
Nach dem BFH-Urteil vom 21.05.2025 (II R 56/22) ist eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen sind, kein herrschendes Unternehmen im Sinne des § 6a Satz 3 und 4 GrEStG.
Im Streitjahr 2020 übertrug die L-GmbH als Alleingesellschafterin ihre Geschäftsanteile an der P-GmbH auf die zu diesem Zweck neu gegründete Neu-GmbH als Übernehmerin. Die P-GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks. Die vier Gesellschafter der L-GmbH erhielten Geschäftsanteile an der übernehmenden Neu-GmbH, und zwar zu den gleichen Anteilen, wie sie an der L-GmbH beteiligt waren. Die Abspaltung wurde im Februar 2021 im Handelsregister der L-GmbH eingetragen. Das zuständige Finanzamt setzte gegen die übernehmende Neu-GmbH Grunderwerbsteuer fest. Die Neu-GmbH, die Klägerin, legte unter Hinweis auf § 6a GrEStG Einspruch ein. Der Einspruch wurde abgelehnt. Die Klage vor dem Sächsischen Finanzgericht hatte keinen Erfolg.
Nach dem BFH ist durch den Übergang von 100% der Anteile an der P-GmbH von der L-GmbH auf die Neu-GmbH der Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG erfüllt. Dieser steuerbare Übergang der Anteile ist nicht nach § 6a GrEStG von der Steuer befreit.
Der Anwendungsbereich des § 6a GrEStG gilt für alle Rechtsträger im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes. Herrschendes Unternehmen können damit Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesellschaften sowie natürliche und juristische Personen sein, die wirtschaftlich tätig sind. Eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen ist, ist kein Rechtsträger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerlichen Sinne. Nach dem BFH fehlte der Nachweis, dass die Gruppe der Gesellschafter eine GbR oder andere Gesellschaft bildete und ihre Beteiligungen in einer solchen Gesellschaft zusammenzurechnen waren, sodass die Gesellschaft durch eine mindestens 95%ige Beteiligung selbst ein herrschendes Unternehmen hätte sein können. Eine Zusammenfassung von einzelnen Beteiligungen, wie sie z.B. in § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 ErbStG geregelt ist, ist aber in § 6a Satz 4 GrEStG nicht vorgesehen. Eine über den Wortlaut hinausgehende, erweiternde Auslegung ist nicht geboten.
Fundstelle: BFH-Urteil II R 56/22
News-Kategorie: Rechtsprechung
Veröffentlichungsdatum: 04.11.2025
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